《商業銀行不良貸款資產證券化現狀以及銀信合作模式運作流程解析》
□益輝（國家金融師）
過去業界部分人認為，銀行不良資產是一塊肥肉，眾所周知，華融、信達總資產均破萬億，這兩家非金融機構其中業務一部分就是處置銀行不良資產。銀行的不良資產主要是由不良貸款組成，即銀行顧客不能按期、按量歸還本息的貸款。國內商業銀行業對不良資產的劃分可分為兩個階段。1998年以前，中國按照“一逾兩呆”--逾期貸款、呆滯貸款、呆賬貸款劃分不良貸款。1998年5月，華人民銀行按照借款人的實際還款能力將商業銀行的貸款分為五級：正常、關注、次級、可疑、損失，其中後三種被劃分為不良貸款。不良資產證券化是資產證券化的一種表現商業銀行在對不良資產不良貸款的可回收本金和利息進行客觀全面的評價基礎上，透過金融市場上各類工具的重組和信用増級，將不良資產不良貸款原本不穩定的“火山噴發式”現金流轉化為為持續穩定的“小河流水式”現金流，透過運用這種形式，在短時間內實現不良資產的變現。
根據所能查詢到兩大國有資產管理公司，AMC中國華融和中國信達2016年中期業績公告，華融上半年實現歸屬股東淨利潤111.23億元，同比增長32.8%；信達實現歸屬公司股東的淨利潤80.1億元，較上年同期增長2.4%，這一增速較2015年的18%大幅下滑。兩家AMC報告期內資料顯示總資產規模均破萬億。中國華融實現營業收入400.1億元，同比增長5.8%;淨利潤128.5億元，同比增長30.2%；總資產達10732.2億元，較年初增長23.9%；而收購南洋商業銀行並表以後，中國信達集團總資產也達到10088.3億元，較去年底增長41.3%。中國信達公告顯示，實現歸屬公司股東的淨利潤80.1億元，較上年同期增長2.4%，2016年上半年，中國信達成功收購南洋商業銀行，成為擁有銀行、證券、保險、信託、金融租賃、期貨等全牌照的金融集團。中國信達收入下降主要是由於本公司主動調整業務結構、控制風險， 應收款項類不良債權資產平均餘額減少。由上述資料分析可見，處理銀行不良資產，打鐵必須自身硬，華融和信達已經成為擁有銀行、證券、保險、信託、金融租賃、期貨國家非金融公司。
商業銀行對不良資產的現狀有不同的處理方式，常見的有以下幾種：
1、利用集中清收盤活資產；2、內部分賬經營，成立相對獨立的專門機構集中劃撥全行的不良資產並進行分賬經營；3、作為壞賬核銷，部分無法起死回生或者根本不能回收的不良資產用壞賬準備金、撥備前利潤和銀行自有資本金沖銷處置；4、發放貸款增量稀釋；5、利用資本市場化解；6、聯合各方力量和各種資本運作處置；7、企業併購重組；8、利用信託處置；9、業務外包10、資產證券化。下面就商業銀行不良資產證券化的運作方式主要是銀信合作模式進行解析。
一、銀信合作這種運作模式可以簡潔概括為銀行和信託公司合作成立特定目的信託，對希望變現的貸款進行整理分類、委派託付、承銷發行等多個環節共同構建成的運作模式。
基本概念：資產證券化指發起機構將自身擁有的一組資產組成基礎資金池，透過各類金融工具進行資產重組和信用増級，最後把這個資金池轉換成可以在一級市場和二級市場發行和自由交易的有價證券。
不良資產根據實際情況，這裡主要是指銀行的不良資產，主要是由不良貸款組成，即銀行顧客不能按期、按量歸還本息的貸款。中國銀行業對不良資產的劃分可分為兩個階段。1998年以前，中國按照“一逾兩呆”--逾期貸款、呆滯貸款、呆賬貸款劃分不良貸款。1998年5月，華人民銀行按照借款人的實際還款能力將商業銀行的貸款分為五級：正常、關注、次級、可疑、損失，其中後三種被劃分為不良貸款。
不良資產證券化是資產證券化的一種表現形式。商業銀行在對不良資產不良貸款的可回收本金和利息進行客觀全面的評價基礎上，透過金融市場上各類工具的重組和信用増級，將不良資產不良貸款原本不穩定的“火山噴發式”現金流轉化為為持續穩定的“小河流水式”現金流，透過運用這種形式，在短時間內實現不良資產的變現。
從商業銀行不良貸款資產證券化歷史實踐來看，中國在2005年信貸資產證券化試點開始以前發行了 3 筆業務，2005-2008年期間共開展4筆業務。因受2008 年次貸危機影響，此後國內資產證券化業務完全停止。2012年，重新開啟資產證券化業務試點，但不良資產證券化由於其特殊性，並未立即隨之重啟。2016年，在經濟增速下行和供給側改革的背景下，部分企業執行困難增加，資金鍊趨緊，信用違約風險增大，導致商業銀行不良貸款餘額大幅上升。截至2016年一季度末，商業銀行不良貸款餘額已達到13921億，較上季末增加1177億，不良貸款率進一步攀升至1.75%。在此背景下，2016年3月監管部門批准六家銀行（工、農、中、建、交以及招行）作為不良資產證券化試點行，此後各機構本息合計共處置不良資產332.5億元，基礎資產包括工商企業貸款、信用卡消費貸、小微企業貸款、個人房貸等多個型別。
二、不良資產證券化與一般信貸資產證券化差別比較。不良資產證券化的交易結構與一般信貸資產證券化是基本相同的：銀行先將資產轉讓給信託公司；信託公司對資產進行打包和結構重組；經過信用增級和信用評級後，再向投資者發行證券。但從具體操作上看，不良資產證券化與普通資產證券化也存在一些差異。
不良資產證券化與普通資產證券化在資訊披露要求方面也有差異，不良資產證券化除了要求對不良資產的抵押品、擔保情況要有比較詳細的說明，還要求對資產服務機構的回收能力等方面也要有比較詳細的披露。而普通資產證券化只要求發起人披露交易結構、基礎資產、證券發行結構等基本資訊。
三、不良資產證券化運作流程分析。
1、不良資產證券化運作流程。
中國不良資產證券化的運作方式主要是銀信合作模式。這種運作模式可以簡潔概括為銀行和信託公司合作成立特定目的信託，對希望變現的貸款進行整理分類、委派託付、承銷發行等多個環節共同構建成的運作模式。
2、不良資產證券化運作流程以及各參與主體及其職責介紹。
（1）發起機構和貸款服務機構。商業銀行作為發起機構，是整個交易的發起人，也負責承擔貸款服務售後工作。商業銀行在日常經營活動中向借款人發放貸款，在證券化準備工作中，負責將一些不良貸款整合成為基礎資產池，根據與信託公司簽訂的合約，將資產池出售給特定目的信託。在證券發行過程中，商業銀行作為貸款服務機構，負責監督管理基礎資產池內不良資產的情況以及對不良貸款的催收，保證基礎資產池可以提供穩定的收入，償付債券發行的本息。
（2）受託機構。信託公司作為受託機構，工作貫穿整個交易過程。在債券發行的前期準備中，信託公司負責對基礎資產池的盡職調查和價值評估，同時也要撰寫提供給銀監會的各項檔案報告；在產品公開發行前，信託公司需要聯絡評級機構對產品進行評定、聯絡承銷商對產品進行銷售、定期對基礎資產池的運營情況進行資訊披露等。
（3）承銷商。承銷商負責產品在一級市場的發行銷售，是連線證券化產品和一級市場的橋樑。通常選擇具有廣闊銷售渠道的投資銀行、或路演經驗豐富的證券公司等來擔任。如果某一個證券化產品發行金額較大，也會由多個公司組建一個銷售團隊，根據各公司銷售比例支付相應的佣金，在這種情況下，規模最大、實力最強的承銷商還需要負責整個產品專案的分工，統籌安排各部門的職責。此外，承銷商還負責市場需求調研，協調法律審批、會計記賬和稅收處理等多方面工作。
（4）資金保管機構。與貸款服務機構簽訂合約，開設專項賬戶，在產品執行期限內，管理用來支付債券本息的現金流，同時確保資金收入的安全性。資金保管機構更像是整個產品執行的會計財務專員，設立一個銀行賬戶，管理日常經營活動中資產池的現金流入，同時在產品執行期間，按時為每個債券投資者支付票息等工作。為了減少潛在的道德風險，資金保管機構不應該選擇與發起機構有過多生意往來或股東關係的公司，而是選擇在金融市場上公信力比較高，投資者比較認可的第三方擔任。
（5）評級機構。信用評級是資產證券化過程中的重要環節，專業的評級機構透過收集資料、盡職調查、信用分析、資訊披露及後續跟蹤，對原始權益人基礎資產的信用質量、產品的交易結構、現金流分析與壓力測試進行把關，從而為投資者提供重要的參考依據，保護投資者權益，起到信用揭示功能。
（6）律師事務所。律師事務所作為資產證券化發行過程中的重要中介，對發起人及基礎資產的法律狀況進行評估和調查，對其他專案參與者的權利義務進行明確，擬定交易過程中的相關協議和法律檔案，並提示法律風險，提供法律相關建議。是資產證券化過程中的法律護航人，確保專案的合法合規，在基礎資產的選擇、特殊目的機構搭建、基礎資產轉讓、信用增級、產品發行等各環節發揮專業作用。
（7）會計師事務所。會計處理工作是資產證券化過程中的重要環節，會計師需要對基礎資產財務狀況進行盡職調查和現金流分析，提供會計和稅務諮詢，為特殊目的機構提供審計服務。在產品發行階段，會計師需要確保入池資產的現金流完整性和資訊的確定性，並對現金流模型進行嚴格的驗證，確保產品得以按照設計方案順利償付。
（8）特定目的載體（SPV）SPV是由發起機構設立，用來轉移發行債券的基礎資產的信託實體，其必須嚴格按照法律限制經營，並只能進行資產證券化業務。SPV是保證整個交易運作安全成功的核心，起到的職能主要是承接發行人轉讓資產，保證其獨立性。目前中國實踐中一般採用兩種SPV模式，即成立特定目的信託或是設立專項資產管理計劃。在第一種SPV模式中，特定目的信託由於受到中國信託法的監管，可以有效的實現破產隔離；而後一種SPV模式中，法律監管保護的是投資者與基金公司在交易中的切實利益。無論採用哪種模式，設立特定目的載體都是為了能夠實現破產隔離，因此在設立SPV過程中一般需要遵循以下原則：
四、債務有限責任原則。SPV 下執行的資產只負責承擔合約中規定的債務和擔保義務，產生的現金流不需要承擔或支付任何合約規定外的費用。
獨立董事原則。在信貸資產證券化過程中SPV 若需要成立董事會，負責日常經營業務的管理監督工作，那麼需要至少任命一名獨立董事。獨立董事的職責在於，當 SPV 因經營不善或資金週轉問題需要申請破產時，或需要實質性地修改 SPV 的目標和與之對應的章程規定時，獨立董事需要首先保證 SPV 債權人的權利，在不損害投資者權利的情況下作出相應決策。
分立性原則。SPV 需要在以下幾方面保持分立性：需要明確 SPV 各類記賬表格中，沒有加入其它公司的業務，擁有一份獨立的財務報表，確保 SPV 與其它參與證券化交易單位的資產相隔離；SPV 不能夠用其它公司旗號經營不相關的業務，不得在業務活動中對其它公司形成合約規定以外的債務或提供擔保服務；不可以用自身資產進行二次抵押或是再證券化。
五、不良資產證券化相關稅收介紹。為了推進資產證券化業務的發展以及明確資產證券化稅收，國家財政部、國家稅務總局於2006年2月20日釋出的《關於信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（後面簡稱《通知》），明確了印花稅、營業稅以及企業所得稅的相關內容。2016年3月國家稅務總局釋出了《關於全面推開營業稅改徵増值稅試點的通知財稅[2016]36號文》，其中也涉及了金融業的營改增，且經國務院批准，自2016年5月1日起，在全國範圍內全面推行營改增試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納増值稅。截至當前，《通知》是現行稅收法律法規中唯一針對“資產證券化”稅務處理的法規，具有較強的指引意義。因此本信託案例專題研究對稅收政策的解讀主要參照以上兩個檔案。
印花稅。《通知》明確規定，信貸資產證券化的發起機構與受託化構簽訂的信託合同以及受託機構、委託貸款服務機構簽訂的委託管理合同暫不徵收印花稅；發起機構、受託機構與資金保管機構、證券登記託管機構以及其它服務機構，僅暫免發起機構、受託機構的印花稅；受託機構發售以及投資者買賣信貸資產支援證券暫免徵印花稅；發起機構、受託機構為信貸資產證券化業務專門設立的資金賬簿暫免徵印花稅。資金賬簿暫免徵印花稅說明：《通知》規定立據人因信貸資產證券化而專門設立的暫免，印花稅一般規定按固定資產原值與自有流動資金總額萬分之五貼花，其它賬簿按件貼花5元。
營業稅。從表中可以看出，營業稅在資產證券化業務中優惠措施較少，基本上是按照現行規定繳納營業稅，這對於一個新鮮事物的發展不是很有利。此外，資產證券化產品一般涉及的規模較大，因此營業稅成本必然很高。補充：銷售不動產也屬於應稅行為，營業稅稅率按5%計算，增值稅稅率6%。
企業所得稅：基於信託專案所獲得的收益。取得當年向機構投資者分配的部分，在信託環節暫不徵收，機構投資者取得信託專案分配的收益後，應按權責發生制的原則確認應稅收入，按照企業所得稅政策繳納信託收益在取得當年未向機構投資者分配的部分，在信託環節由受託機構按企業所得稅政策規定申報繳納，在信託環節已經完稅的信託專案收益，再分配給機構投資者，對機構投資者取得的稅後收益按規定收取。
六、不良資產證券化的難點分析與解決辦法資產證券化在中國起步晚，經驗欠缺，特別是對於不良資產證券化，在理論與實踐上均存在許多不足。在推行不良資產證券化業務的過程中，應謹慎對待相關問題。
關於資產池的設計問題。不良資產證券化的資產池是由多個不良貸款彙集在一起形成的資產組合。不良資產證券化的本質是以資產池所產生的未來現金流作為支撐而發行新債券的一種證券化方式。但是由於不良資產未來現金流具有不確定的特性，如何設計不良資產證券化的資產池以保證未來有穩定現金流就成了一大問題。
“資金池”一詞來源於金融領域，在財政領域中，通常稱之為專項資金使用制度，是將財政收入的一定比例用於某個專門專案的一種資金管理制度，它來源於數十年前開始實行的財政分成機制。現常指把財收固定比例作為還款來源的方式。專項資金制度是沿用數十年的制度，其本身合規性很好，但它仍然屬於財政領域的資金使用範疇，將其用於違規舉債還款來源，仍然是違規行為。
尤其是，在收入不能覆蓋投資本息的情形下，社會資本投資人和金融機構所要求的投資回報，必然需要某種確定的保證，而當專案自身收益不足時，這種確定保證的唯一來源只有違規的財政兜底承諾。因此，對於收入不能覆蓋投資本息的財政付款專案，延後了固化(或相對固化)的財政支出責任的情況，仍然確定屬於違規舉債無疑。
《商業銀行不良貸款資產證券化現狀以及銀信合作模式運作流程解析》
□益輝（國家金融師）
過去業界部分人認為，銀行不良資產是一塊肥肉，眾所周知，華融、信達總資產均破萬億，這兩家非金融機構其中業務一部分就是處置銀行不良資產。銀行的不良資產主要是由不良貸款組成，即銀行顧客不能按期、按量歸還本息的貸款。國內商業銀行業對不良資產的劃分可分為兩個階段。1998年以前，中國按照“一逾兩呆”--逾期貸款、呆滯貸款、呆賬貸款劃分不良貸款。1998年5月，華人民銀行按照借款人的實際還款能力將商業銀行的貸款分為五級：正常、關注、次級、可疑、損失，其中後三種被劃分為不良貸款。不良資產證券化是資產證券化的一種表現商業銀行在對不良資產不良貸款的可回收本金和利息進行客觀全面的評價基礎上，透過金融市場上各類工具的重組和信用増級，將不良資產不良貸款原本不穩定的“火山噴發式”現金流轉化為為持續穩定的“小河流水式”現金流，透過運用這種形式，在短時間內實現不良資產的變現。
根據所能查詢到兩大國有資產管理公司，AMC中國華融和中國信達2016年中期業績公告，華融上半年實現歸屬股東淨利潤111.23億元，同比增長32.8%；信達實現歸屬公司股東的淨利潤80.1億元，較上年同期增長2.4%，這一增速較2015年的18%大幅下滑。兩家AMC報告期內資料顯示總資產規模均破萬億。中國華融實現營業收入400.1億元，同比增長5.8%;淨利潤128.5億元，同比增長30.2%；總資產達10732.2億元，較年初增長23.9%；而收購南洋商業銀行並表以後，中國信達集團總資產也達到10088.3億元，較去年底增長41.3%。中國信達公告顯示，實現歸屬公司股東的淨利潤80.1億元，較上年同期增長2.4%，2016年上半年，中國信達成功收購南洋商業銀行，成為擁有銀行、證券、保險、信託、金融租賃、期貨等全牌照的金融集團。中國信達收入下降主要是由於本公司主動調整業務結構、控制風險， 應收款項類不良債權資產平均餘額減少。由上述資料分析可見，處理銀行不良資產，打鐵必須自身硬，華融和信達已經成為擁有銀行、證券、保險、信託、金融租賃、期貨國家非金融公司。
商業銀行對不良資產的現狀有不同的處理方式，常見的有以下幾種：
1、利用集中清收盤活資產；2、內部分賬經營，成立相對獨立的專門機構集中劃撥全行的不良資產並進行分賬經營；3、作為壞賬核銷，部分無法起死回生或者根本不能回收的不良資產用壞賬準備金、撥備前利潤和銀行自有資本金沖銷處置；4、發放貸款增量稀釋；5、利用資本市場化解；6、聯合各方力量和各種資本運作處置；7、企業併購重組；8、利用信託處置；9、業務外包10、資產證券化。下面就商業銀行不良資產證券化的運作方式主要是銀信合作模式進行解析。
一、銀信合作這種運作模式可以簡潔概括為銀行和信託公司合作成立特定目的信託，對希望變現的貸款進行整理分類、委派託付、承銷發行等多個環節共同構建成的運作模式。
基本概念：資產證券化指發起機構將自身擁有的一組資產組成基礎資金池，透過各類金融工具進行資產重組和信用増級，最後把這個資金池轉換成可以在一級市場和二級市場發行和自由交易的有價證券。
不良資產根據實際情況，這裡主要是指銀行的不良資產，主要是由不良貸款組成，即銀行顧客不能按期、按量歸還本息的貸款。中國銀行業對不良資產的劃分可分為兩個階段。1998年以前，中國按照“一逾兩呆”--逾期貸款、呆滯貸款、呆賬貸款劃分不良貸款。1998年5月，華人民銀行按照借款人的實際還款能力將商業銀行的貸款分為五級：正常、關注、次級、可疑、損失，其中後三種被劃分為不良貸款。
不良資產證券化是資產證券化的一種表現形式。商業銀行在對不良資產不良貸款的可回收本金和利息進行客觀全面的評價基礎上，透過金融市場上各類工具的重組和信用増級，將不良資產不良貸款原本不穩定的“火山噴發式”現金流轉化為為持續穩定的“小河流水式”現金流，透過運用這種形式，在短時間內實現不良資產的變現。
從商業銀行不良貸款資產證券化歷史實踐來看，中國在2005年信貸資產證券化試點開始以前發行了 3 筆業務，2005-2008年期間共開展4筆業務。因受2008 年次貸危機影響，此後國內資產證券化業務完全停止。2012年，重新開啟資產證券化業務試點，但不良資產證券化由於其特殊性，並未立即隨之重啟。2016年，在經濟增速下行和供給側改革的背景下，部分企業執行困難增加，資金鍊趨緊，信用違約風險增大，導致商業銀行不良貸款餘額大幅上升。截至2016年一季度末，商業銀行不良貸款餘額已達到13921億，較上季末增加1177億，不良貸款率進一步攀升至1.75%。在此背景下，2016年3月監管部門批准六家銀行（工、農、中、建、交以及招行）作為不良資產證券化試點行，此後各機構本息合計共處置不良資產332.5億元，基礎資產包括工商企業貸款、信用卡消費貸、小微企業貸款、個人房貸等多個型別。
二、不良資產證券化與一般信貸資產證券化差別比較。不良資產證券化的交易結構與一般信貸資產證券化是基本相同的：銀行先將資產轉讓給信託公司；信託公司對資產進行打包和結構重組；經過信用增級和信用評級後，再向投資者發行證券。但從具體操作上看，不良資產證券化與普通資產證券化也存在一些差異。
不良資產證券化與普通資產證券化在資訊披露要求方面也有差異，不良資產證券化除了要求對不良資產的抵押品、擔保情況要有比較詳細的說明，還要求對資產服務機構的回收能力等方面也要有比較詳細的披露。而普通資產證券化只要求發起人披露交易結構、基礎資產、證券發行結構等基本資訊。
三、不良資產證券化運作流程分析。
1、不良資產證券化運作流程。
中國不良資產證券化的運作方式主要是銀信合作模式。這種運作模式可以簡潔概括為銀行和信託公司合作成立特定目的信託，對希望變現的貸款進行整理分類、委派託付、承銷發行等多個環節共同構建成的運作模式。
2、不良資產證券化運作流程以及各參與主體及其職責介紹。
（1）發起機構和貸款服務機構。商業銀行作為發起機構，是整個交易的發起人，也負責承擔貸款服務售後工作。商業銀行在日常經營活動中向借款人發放貸款，在證券化準備工作中，負責將一些不良貸款整合成為基礎資產池，根據與信託公司簽訂的合約，將資產池出售給特定目的信託。在證券發行過程中，商業銀行作為貸款服務機構，負責監督管理基礎資產池內不良資產的情況以及對不良貸款的催收，保證基礎資產池可以提供穩定的收入，償付債券發行的本息。
（2）受託機構。信託公司作為受託機構，工作貫穿整個交易過程。在債券發行的前期準備中，信託公司負責對基礎資產池的盡職調查和價值評估，同時也要撰寫提供給銀監會的各項檔案報告；在產品公開發行前，信託公司需要聯絡評級機構對產品進行評定、聯絡承銷商對產品進行銷售、定期對基礎資產池的運營情況進行資訊披露等。
（3）承銷商。承銷商負責產品在一級市場的發行銷售，是連線證券化產品和一級市場的橋樑。通常選擇具有廣闊銷售渠道的投資銀行、或路演經驗豐富的證券公司等來擔任。如果某一個證券化產品發行金額較大，也會由多個公司組建一個銷售團隊，根據各公司銷售比例支付相應的佣金，在這種情況下，規模最大、實力最強的承銷商還需要負責整個產品專案的分工，統籌安排各部門的職責。此外，承銷商還負責市場需求調研，協調法律審批、會計記賬和稅收處理等多方面工作。
（4）資金保管機構。與貸款服務機構簽訂合約，開設專項賬戶，在產品執行期限內，管理用來支付債券本息的現金流，同時確保資金收入的安全性。資金保管機構更像是整個產品執行的會計財務專員，設立一個銀行賬戶，管理日常經營活動中資產池的現金流入，同時在產品執行期間，按時為每個債券投資者支付票息等工作。為了減少潛在的道德風險，資金保管機構不應該選擇與發起機構有過多生意往來或股東關係的公司，而是選擇在金融市場上公信力比較高，投資者比較認可的第三方擔任。
（5）評級機構。信用評級是資產證券化過程中的重要環節，專業的評級機構透過收集資料、盡職調查、信用分析、資訊披露及後續跟蹤，對原始權益人基礎資產的信用質量、產品的交易結構、現金流分析與壓力測試進行把關，從而為投資者提供重要的參考依據，保護投資者權益，起到信用揭示功能。
（6）律師事務所。律師事務所作為資產證券化發行過程中的重要中介，對發起人及基礎資產的法律狀況進行評估和調查，對其他專案參與者的權利義務進行明確，擬定交易過程中的相關協議和法律檔案，並提示法律風險，提供法律相關建議。是資產證券化過程中的法律護航人，確保專案的合法合規，在基礎資產的選擇、特殊目的機構搭建、基礎資產轉讓、信用增級、產品發行等各環節發揮專業作用。
（7）會計師事務所。會計處理工作是資產證券化過程中的重要環節，會計師需要對基礎資產財務狀況進行盡職調查和現金流分析，提供會計和稅務諮詢，為特殊目的機構提供審計服務。在產品發行階段，會計師需要確保入池資產的現金流完整性和資訊的確定性，並對現金流模型進行嚴格的驗證，確保產品得以按照設計方案順利償付。
（8）特定目的載體（SPV）SPV是由發起機構設立，用來轉移發行債券的基礎資產的信託實體，其必須嚴格按照法律限制經營，並只能進行資產證券化業務。SPV是保證整個交易運作安全成功的核心，起到的職能主要是承接發行人轉讓資產，保證其獨立性。目前中國實踐中一般採用兩種SPV模式，即成立特定目的信託或是設立專項資產管理計劃。在第一種SPV模式中，特定目的信託由於受到中國信託法的監管，可以有效的實現破產隔離；而後一種SPV模式中，法律監管保護的是投資者與基金公司在交易中的切實利益。無論採用哪種模式，設立特定目的載體都是為了能夠實現破產隔離，因此在設立SPV過程中一般需要遵循以下原則：
四、債務有限責任原則。SPV 下執行的資產只負責承擔合約中規定的債務和擔保義務，產生的現金流不需要承擔或支付任何合約規定外的費用。
獨立董事原則。在信貸資產證券化過程中SPV 若需要成立董事會，負責日常經營業務的管理監督工作，那麼需要至少任命一名獨立董事。獨立董事的職責在於，當 SPV 因經營不善或資金週轉問題需要申請破產時，或需要實質性地修改 SPV 的目標和與之對應的章程規定時，獨立董事需要首先保證 SPV 債權人的權利，在不損害投資者權利的情況下作出相應決策。
分立性原則。SPV 需要在以下幾方面保持分立性：需要明確 SPV 各類記賬表格中，沒有加入其它公司的業務，擁有一份獨立的財務報表，確保 SPV 與其它參與證券化交易單位的資產相隔離；SPV 不能夠用其它公司旗號經營不相關的業務，不得在業務活動中對其它公司形成合約規定以外的債務或提供擔保服務；不可以用自身資產進行二次抵押或是再證券化。
五、不良資產證券化相關稅收介紹。為了推進資產證券化業務的發展以及明確資產證券化稅收，國家財政部、國家稅務總局於2006年2月20日釋出的《關於信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（後面簡稱《通知》），明確了印花稅、營業稅以及企業所得稅的相關內容。2016年3月國家稅務總局釋出了《關於全面推開營業稅改徵増值稅試點的通知財稅[2016]36號文》，其中也涉及了金融業的營改增，且經國務院批准，自2016年5月1日起，在全國範圍內全面推行營改增試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納増值稅。截至當前，《通知》是現行稅收法律法規中唯一針對“資產證券化”稅務處理的法規，具有較強的指引意義。因此本信託案例專題研究對稅收政策的解讀主要參照以上兩個檔案。
印花稅。《通知》明確規定，信貸資產證券化的發起機構與受託化構簽訂的信託合同以及受託機構、委託貸款服務機構簽訂的委託管理合同暫不徵收印花稅；發起機構、受託機構與資金保管機構、證券登記託管機構以及其它服務機構，僅暫免發起機構、受託機構的印花稅；受託機構發售以及投資者買賣信貸資產支援證券暫免徵印花稅；發起機構、受託機構為信貸資產證券化業務專門設立的資金賬簿暫免徵印花稅。資金賬簿暫免徵印花稅說明：《通知》規定立據人因信貸資產證券化而專門設立的暫免，印花稅一般規定按固定資產原值與自有流動資金總額萬分之五貼花，其它賬簿按件貼花5元。
營業稅。從表中可以看出，營業稅在資產證券化業務中優惠措施較少，基本上是按照現行規定繳納營業稅，這對於一個新鮮事物的發展不是很有利。此外，資產證券化產品一般涉及的規模較大，因此營業稅成本必然很高。補充：銷售不動產也屬於應稅行為，營業稅稅率按5%計算，增值稅稅率6%。
企業所得稅：基於信託專案所獲得的收益。取得當年向機構投資者分配的部分，在信託環節暫不徵收，機構投資者取得信託專案分配的收益後，應按權責發生制的原則確認應稅收入，按照企業所得稅政策繳納信託收益在取得當年未向機構投資者分配的部分，在信託環節由受託機構按企業所得稅政策規定申報繳納，在信託環節已經完稅的信託專案收益，再分配給機構投資者，對機構投資者取得的稅後收益按規定收取。
六、不良資產證券化的難點分析與解決辦法資產證券化在中國起步晚，經驗欠缺，特別是對於不良資產證券化，在理論與實踐上均存在許多不足。在推行不良資產證券化業務的過程中，應謹慎對待相關問題。
關於資產池的設計問題。不良資產證券化的資產池是由多個不良貸款彙集在一起形成的資產組合。不良資產證券化的本質是以資產池所產生的未來現金流作為支撐而發行新債券的一種證券化方式。但是由於不良資產未來現金流具有不確定的特性，如何設計不良資產證券化的資產池以保證未來有穩定現金流就成了一大問題。
“資金池”一詞來源於金融領域，在財政領域中，通常稱之為專項資金使用制度，是將財政收入的一定比例用於某個專門專案的一種資金管理制度，它來源於數十年前開始實行的財政分成機制。現常指把財收固定比例作為還款來源的方式。專項資金制度是沿用數十年的制度，其本身合規性很好，但它仍然屬於財政領域的資金使用範疇，將其用於違規舉債還款來源，仍然是違規行為。
尤其是，在收入不能覆蓋投資本息的情形下，社會資本投資人和金融機構所要求的投資回報，必然需要某種確定的保證，而當專案自身收益不足時，這種確定保證的唯一來源只有違規的財政兜底承諾。因此，對於收入不能覆蓋投資本息的財政付款專案，延後了固化(或相對固化)的財政支出責任的情況，仍然確定屬於違規舉債無疑。