澠池會結束以後，由於藺相如功勞大，被封為上卿，位在廉頗之上。廉頗說：“我是趙國將軍，有攻城野戰的大功，而藺相如只不過靠能說會道立了點功，可是他的地位卻在我之上，況且相如本來是卑賤之人，我感到羞恥，在他下面我難以忍受。”

並且揚言說：“我遇見相如，一定要羞辱他。”藺相如聽到後，不肯和他相會。藺相如每到上朝時，常常推說有病，不願和廉頗去爭位次的先後。沒過多久，相如外出，遠遠看到廉頗，相如就掉轉車子迴避。

於是相如的門客就一起來直言進諫說：“我們所以離開親人來侍奉您，就是仰慕您高尚的節義呀。如今您與廉頗官位相同，廉將軍口出惡言，而您卻害怕躲避他，您怕得也太過分了，平庸的人尚且感到羞恥，何況是身為將相的人呢！我們這些人沒出息，請讓我們告辭吧！”

藺相如堅決地挽留他們，說：“諸位認為廉將軍和秦王相比誰厲害？”回答說：“廉將軍比不了秦王。”相如說：“以秦王的威勢，而我卻敢在朝廷上呵斥他，羞辱他的群臣，我藺相如雖然無能，難道會怕廉將軍嗎？

但是我想到，強秦所以不敢對趙國用兵，就是因為有我們兩人在呀，如今兩虎相鬥，勢必不能共存。我所以這樣忍讓，就是為了要把國家的急難擺在前面，而把個人的私怨放在後面。”

廉頗聽說了這些話，就脫去上衣，露出上身，揹著荊條，由賓客帶引，來到藺相如的門前請罪。他說：“我是個粗野卑賤的人，想不到將軍您是如此的寬厚啊！”二人終於相互交歡和好，成為生死與共的好友。