楚懷王十六年，秦國打算攻打齊國，然而楚國與齊國很要好。秦惠王很擔憂這一點，於是他便宣佈免去張儀宰相之職，派張儀去南邊的楚國見楚王。張儀對楚王說：“中國國君所有最喜歡的人，沒有誰在你大王之先；而我張儀所有的最情願做其門下使役的主子，也沒有誰在你大王之先；中國國君所有最厭惡的人，沒有誰在齊王之先；而我張儀所有最恨的人，也沒有誰在齊王之先。但是大王你卻與齊國和好，這樣便使得中國國君不肯侍奉你，因而叫我也不好來做你門下的使役。倘若你聽我張儀的，閉關而拒絕與齊往來，現在就可派使臣跟隨我去西邊取回以前秦國從楚國分去的商於那六百里的地方。這樣一來，那麼齊國就弱了。對於楚國來說，北邊削弱了齊國；西邊對秦有恩德；楚國又暗地裡得到商於之地，從而使楚國富裕起來、這是用一計而得三利的事情呀！”

楚懷王聽了十分高興，就把相印也拿出來給了張儀。還天天給張儀置辦酒宴，並宣告：我又得到了我的商於之地。眾臣都來慶賀，惟獨陳軫一人來弔喪。楚懷王問：“這是為什麼？”陳軫回答道：“秦國之所以要注重你，是因為你有齊為伴。目前商於之地還未到手，卻先斷絕了與齊國的交情，這是使楚國自己孤立自己。那秦國又怎麼會再看重一個孤立之國呀？他必然輕視楚國了。如果我們楚國要秦先拿出地方，然後楚才與齊絕交，那是秦國的計謀所不許的；如楚先與齊絕交，然後再去問秦國要地，那必然被張儀所欺騙。被張儀欺騙，那大王你必然怨恨秦國。怨恨秦國，那就是在楚的西邊惹起了秦國的禍患；北邊又與齊國斷絕了交情。如果西邊起了秦患，北邊又與齊絕交，那韓、魏兩國的兵必然來伐楚。所以我來弔喪。”楚懷王不聽，還派一位將軍去西邊接受封地。

張儀到了秦國，假裝喝醉了酒，從車上摔下，自稱有病，一連三個月都不出門，楚國終究不可能得到秦地。楚懷王還說：“張儀莫非認為我與齊絕交還未完全徹底麼？”使派了一位勇士宋遺到北邊去侮辱齊國。齊王大怒，折斷了楚國的信物符，並與秦國合符和好。秦、齊相好了，張儀才出來對楚將說：“你為什麼不去接受封地呢？從某地到某地縱橫六里。”楚將說：“我所奉命收取的是六百里，沒有聽說六里。”楚將立即回到楚國，向懷王稟報。懷王大怒，便調兵遣將打算攻伐秦國。陳軫又說：“這時去討伐秦國不是好計策。還不如去賄賂秦國，送給他一座大城市，與秦合力攻齊。這就是說，我們在秦國失掉的，可從齊國拿回來補償，這樣我們楚國才可以保全。現在你大王已與齊國絕交，然而又去責怪秦國欺騙了你，這是中國撮合了秦國和齊國的邦交，並引來天下之兵對中國的討伐，如此一來，我們楚國必然要受到極大的損傷。”楚懷王不聽陳軫的進諫，便與秦國絕交。