CDR漸行漸近 哪些“獨角獸” 將受益迴歸A股？

“獨角獸”企業迴歸A股的腳步漸行漸近。近日，中國證監會副主席閻慶民表示，中國存託憑證（CDR）將很快推出。同時，有關部門不久前已就《存託憑證業務試點管理辦法(草稿)》的起草工作召開了專題封閉會。越來越多的政策利好預示著，未來境內投資者可以像購買A股一樣便捷地投資BATJ等在境外上市的新經濟龍頭企業。

證監會：CDR很快推出

在全國政協閉幕會上，中國證監會副主席閻慶民表示，中國存託憑證(CDR)將很快推出，CDR是解決兩地法律、兩地監管的有效措施，有利於已上市、海外退市企業回A股上市。證監會在支援新經濟方面將考慮一系列制度創新，甚至可能會對盈利要求進行調整，對同股不同權做出制度安排。他稱，CDR的方式更適合海外公司迴歸A股，這是國際慣例，且可以避免一些法律原則上的不適用。

對於如何判斷“獨角獸”企業名單，閻慶民指出，這需要多個部委共同篩選，科技部、工信部有技術引數，需達到標準，涉及工業網際網路、人工智慧等。這或意味著，入選獨角獸名單，在估值10億美元之外，還需滿足其他條件。

CDR，是中國（Chinese）發行的存託憑證（Depository Receipts）的英文簡寫，指在中國流通的註冊地在國外的公司有價證券的可轉讓憑證。透過在境內交易所發行CDR，註冊在境外的這些中國企業不需要大費周章改變公司架構，投資者也可以用人民幣購買他們的股票。

對此，滬深交易所也表示積極支援。上交所發文表示，今年將聚焦新技術、新產業、新業態、新模式企業，加強加快優質上市資源培育，突出對BATJ類、“獨角獸”企業的上市服務。深入實施“新藍籌”行動，吸引更多優質創新企業選擇本所上市。

在“2018年3·15投資者維權網上諮詢”活動上，深圳證券交易所研究所經理陳娟表示，對於CDR，交易所已經研究了很長時間，做產品規則和制度上的準備，只是一直沒有丟擲來，今年條件比較成熟，預備儘快推出。

這些“獨角獸”有望迴歸A股

近期，富士康光速領跑A股IPO，顯示了中國監管層為新經濟企業開閘的決心。不斷釋放的政策訊號，使得境外上市的獨角獸企業有可能會透過CDR方式迴歸A股。而此前，一些境外上市企業想要回歸A股，常用的方式是先在境外私有化退市、拆除VIE結構，再回A股IPO或借殼。這種方式不僅流程繁瑣，耗時長，而且需要遵循A股的上市規則。

Wind統計顯示，截至目前在美上市中概股數量已達181家，市值1.59萬億美元，市值超過10億元的企業數量已達57家。另據統計顯示，國內未上市“獨角獸”中，估值10億美元及以上的企業數量已超100家，其中至少34家估值超過20億美元。毫無疑問，這些企業有望成為受益於CDR新政的“獨角獸”。

網際網路企業領軍人物紛紛表示願意迴歸A股。百度董事長兼執行長李彥宏表示，百度會考慮優先回內地上市。阿里巴巴集團公關人士表示，只要條件允許，我們就回來。騰訊公司董事會主席兼執行長馬化騰表示，條件成熟會考慮回A股上市。京東，網易和搜狗等企業負責人也相繼表示，將尋求在中國上市。據報道，第一批入圍CDR名單已出爐，共有8家企業，除了BATJ(百度、阿里、騰訊、京東)四家之外，還有攜程、微博、網易以及在中國香港上市的舜宇光學，均是中國領先的高科技公司。

CDR是中國預託憑證的英文縮寫。簡單來說，就是在國外上市的中國公司，在中國股票市場交易部分股權的預託憑證。可能會有，例如：阿里巴巴，百度，網易，微博，攜程等等。

C指的是China,DR是Depository Receipts(存託憑證)

美國有ADR,歐洲有EDR。

CDR是允許國內投資者持有海外公司股票代理證券。也就是把另一個國家上市的股票打包在本國證券市場上交易，而打包的這些個股票便叫做DR。

而中國有許多上市公司，比如阿里巴巴，網易，優酷，去哪兒，還有前不久迴歸的360以前都是透過ADR在美國上市。

現在CDR的開通可以說給那些獨角獸公司開啟了方便之門。

獨角獸指的是，成立時間較短，估值10億美元以上的公司。而估值超過100億美元的更是被稱作超級獨角獸。(或許獨角獸比較高貴，而且稀有吧)

相信不久的將來這些中概股公司便可以透過CDR迴歸A股，投資者買賣這些股票與普通股票無異，流動性也不會有太大不同。

CDR上市，這是近期才推出的最新上市制度，屬於A股市場的重要創新。

在此分享對這個問題的看法和分析，讓我們瞭解事情的真相和本質，為大家提供有價值的參考。

一，CDR的定義。

CDR是，指在境外上市公司將部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存託銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供境內投資者買賣的投資憑證，但CDR並不等同於IPO上市。

二，為什麼要推出CDR？

推出的原因是為了吸引在海外上市的優秀國內企業，回到國內A股市場上市。如果完全按照A股上市制度，這類公司無法登陸A股市場。如果還是按照之前的借殼方式，這些公司最終上市成功的難度也很大。

三，CDR上市的進展。

根據最新訊息，在3月底就將針對CDR上市徵集意見，在今年年內，將有公司透過此類方式實現國內股市的上市。CDR支援上市的行業是四新：新技術、新產業、新業態、新模式，同時還支援的行業有：生物醫藥、雲計算、人工智慧、高階製造。

四，CDR上市的意義。

CDR上市的通道建立，有利於海外優秀的中國企業回來A股上市，對A股市場是一個長期利好訊息。既給股民提供更多更好的投資選擇，也是資本市場支援新型行業的重要體現。

獨角獸、巨頭企業迴歸是最近財經市場最為火熱的話題之一。很多人都知道他們會以CDR的方式迴歸，但CDR到底是個啥？這些企業又會CDR以何樣的方式迴歸呢？

CDR， “中國存託憑證”(Chinese Depository Receipt)，正規的解釋是，為實現股票的跨境買賣，在境外(包括中國香港)上市公司把部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存託銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證。

有些難理解！

在解釋CDR之前，我們先要了解ADR（American Depositary Receipt），即美國存託憑證。多數非美國企業在美上市，都需要透過ADR的方式進行，包括阿里、百度、網易等。

ADR誕生於1927年，當時美國的很多投資者都很看好英國的一家百貨公司，可是因為隔著一個大洋，買賣股票太不方便了。

於是，摩根就想出了一個好主意：ADR。所有透過ADR來到美國的股票都被交給指定的一家銀行，再有銀行發給投資者，這樣再也不用遠渡重洋，就能買到英國的股票了。

這就是ADR。CDR正是學習ADR而推出的制度。

每個國家對企業上市都有不同的規定，ADR和CDR很好的規避了這一規定，既讓企業融了資，又避免了IPO的一系列問題。

那麼，透過CDR上市的具體流程是什麼樣的呢？

首先，在美國上市的企業將自己現在內地上市的那一部分股票存託於當地的銀行（託管機構）；

然後，託管機構將這部分股票交給國內的發行券商；

最後，在券商運作下，這部分股票在A股上市；

此時，我們就能以人民幣方式購買到在美國上市的企業的股票，而不用經歷換匯等複雜的程式了。

這就是CDR，解釋起來很簡單，在具體操作過程中，因為涉及到的主體比較多，又涉及跨境結算等問題，還有法規層面問題，過程還是比較複雜的。

最後問題來了，巨頭、獨角獸們迴歸，他們的股票，你會買嗎？

要弄清CDR (China Depository Receipt)相關問題，首先要清楚存託憑證(DR,Depository Receipts)。

存託憑證，顧名思義，是指在某一國家或地區證券市場發行的代表境外公司有價證券的可轉讓憑證。每個存託憑證代表一定數量的境外公司發行的基礎證券。存託憑證持有人享有相關境外有價證券的權益，而存託憑證的報價、貨幣、交易、結算及股息與當地市場一致，從而避免了跨境交易的貨幣、交易和交割等諸多方面的不便。

從整個資本市場看，DR這一制度安排為投資者進行海外股票投資提供了便利；促進了本土市場國際化的程序，特別是國際融資平臺功能的發揮；增加了投資工具的品種，拓展了市場的廣度與深度。

從公司角度來看，發行DR的好處是，一是便於簡化企業的股本結構，二是為上市公司選擇合適的證券價格水平提供了便利，三是有利於降低企業的成本。

從各方面情況看，在國內推出中國存託憑證(CDR )是必要的。十多年間，以百度、阿里巴巴、騰訊、京東(BATJ)為代表的中國網際網路高科技企業紛紛在美國或中國香港上市。眼看著優秀的“獨角獸”企業遠走海外，卻無以挽留，這成為A股市場的一個“痛”。

………………………………………………………………

3月30日，《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》釋出，該通知一時激起千層浪，這意味著CDR程序邁了一大步，離具體落地已不遠。不少投資者也提出疑問，究竟哪些是真正受益股，哪些是潛在風險，還有CDR究竟有何特色？今兒逐一詳解。

CDR兩大指標帶來的思考

從管理層的兩大指標來看，試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於網際網路、大資料、雲計算、人工智慧、軟體和積體電路、高階裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。其中，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業(包括紅籌企業和境內註冊企業)，最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。

大家應該注意到了一點，能符合CDR或創新IPO的獨角獸都是非常知名的企業了，截至目前中概股市值超過318億美元的有11家，除去已在國內上市的中石油、中石化、華人壽、中國聯通以及不算創新企業的中海油之外，符合條件的僅有6家，分別是阿里巴巴、中國移動、百度、京東、網易、中國電信。這樣的“獨角獸”迴歸A股之後，必然會形成比較強的“吸金效應”，所以有媒體傳出第一批入圍CDR名單已出爐，共有8家企業，除了BAT，還有京東、攜程、 微博、網易以及香港上市的舜宇光學。

這引出了海外獨角獸迴歸A股可能面臨的風險包括：分流市場資金；境內外價格存在差異，可能導致投機炒作行為；受海外市場影響加劇，價格波動超出預期等。尤其是初期CDR的規模很重要，如果CDR初期規模過小，溢價高，而遭遇爆炒；但規模大，由於都是大象，抽資作用就很大了。如BATJ 四家獨角獸公司市值合計近7.2 萬億元，若BATJ全部迴歸，對場內資金的吸收或超過20.5萬億元，而目前A股滬深兩市總市值合計為57萬億元的規模，影響還是很大的。

在新興行業有一個非常典型的龍頭效應，說白了就是“贏家通吃”，大家可以想象一下，在碳酸飲料行業，除了可口可樂就是百事可樂，而且老大和老二競爭，結果是行業內其他企業全部“消失”；同樣地，我們看到如今在新零售板塊只有騰訊和阿里兩個派系，所以這其實是在提醒股民，“獨角獸”所在領域內，其他企業的生存情況是很艱難的，對應市場走勢，個股的分化也是必然。實際上在過去兩年市場的分化是非常嚴重的，主機板在過去2017年呈現出“一九分化”的格局。以上證50為代表的10％左右的大盤藍籌股不斷地創出新高，而大多數的小盤股和績差股，甚至不斷地創出歷史新低。

3月底，騰訊控股的業績釋出會上，馬化騰表示，會考慮發行中國存託憑證(CDR)。輿論也逐漸聚焦在6月的第一批CDR試點名單上；

阿里巴巴和京東也已就國內發行CDR確定了保薦機構，其中阿里巴巴方面保薦機構為中信證券；

3月初，有訊息稱，第一批入圍CDR名單已出爐，共有8家企業，除了BATJ這四家，還有攜程、微博、網易以及香港上市的舜宇光學；

要弄懂CDR，首先需要了解DR（Depository Receipts）。

存託憑證，是指在一國流通的代表外國公司有價證券（通常是股票）的可轉讓憑證。在美國流通的存託憑證就叫ADR（American Depository Receipts），在中國流通的就叫做CDR（Chinese Depository Receipts）。

通俗點說，DR就相當於古時候的銀票，其背後對應的就是等值的銀兩。但由於美國有相關法律規定，在美國上市的企業註冊地必須在美國。因此，很多註冊地不在美國的中國或外國企業，就只能採取存託憑證的方式進入美國資本市場。

舉個例子，就像典當市場，如果你沒在我這擺攤設網點兌換的話，那你的銀兩和財產就不能進入我的市場，你只能委託本市場的錢莊替你發行銀票，然後透過銀票交易來間接實現銀兩和財產交易。

回過來，如果海外公司需要在中國發行CDR，它需要將一定數額股票委託中間機構（保管銀行或受託銀行）保管，由保管銀行通知中國的存託機構在國內發行代表海外公司股份的存託憑證。簡而言之，是把國外的股票透過中介機構賣到國內。

CDR，全稱是Chinese Depository Receipts。DR，即Depository Receipts，存託憑證，是指在一國流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。而按其發行或交易地點之不同，不同的DR會被冠以不同的名稱，比如美國（America）的存託憑證就叫ADR，歐洲（European）的叫EDR，咱中國（Chinese）的自然就叫CDR。

DR可以規避直接發行股票可能面臨的法律障礙，實現境外公司股票在境內公開發行上市。比如ADR也是同樣道理，根據美國有關證券法律的規定，在美國上市的企業註冊地必須在美國，註冊地不在美國的企業，就只能採取存託憑證的方式進入美國的資本市場。

阿里、京東、百度等國內公司在美股上市，用的就是發行ADR的形式募資。而今天在港股提交招股說明書的小米，據傳之後也打算採取CDR形式登陸A股。

也許有人還會問一家公司可以同時在兩地上市嗎？事實上，一家公司在兩地上市的情況並不少見，兩地上市對於公司品牌，活躍交易以及更好管理市值是正面的。

對一家已上市公司來說，如果準備在另一個證券交易所掛牌上市，那麼它可以有兩種選擇：一是在境外發行不同型別的股票，並將此種股票在境外市場上市。中國有些公司既在內地發行A股，又在香港發行上市H股，就屬於此種類型。另一種形式是在兩地都上市相同型別的股票，並透過國際託管銀行和證券經紀商，實現股份的跨市場流通。此種方式一般又被稱為第二上市，以存託憑證（如ADR）在境外市場上市交易就屬於這一型別。

優質中概股迴歸A股後，預計公司估值都有提升，短期股價會上漲，盈利效應主要在原有股東。中長期溢價分化，更取決於公司具體的經營業績和財務表現。

至於CDR該如何操作，目前暫無具體細則，可參考ADR模式。

CDR就是中國存管憑證，是指境外上市公司將已上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存管銀行發行，供國內投資者買賣的投資憑證。

5月4日，證監會向社會公開徵求意見，是關於《存託憑證發行與交易管理方法》主要是闡述了六個方面的事情。

最快檔案能在1個月內成行的。

CDR（中國存託憑證）是相對於ADR（美國存託憑證）提出的一個概念，ADR於1920年代提出的目的是幫助海外企業在美國融資，至今已經成為了最常見的海外融資手段。而近年來CDR的試點的目的是吸引國內獨角獸公司融資和海外中概股的迴歸。

與ADR相對，CDR的功能是幫助海外企業在中國上市，而如BATJ這類已在美股上市的公司若要在國內上市，必須要在美股私有化退市並改變公司架構。但透過CDR可以使他們以海外公司的身份在國內上市，免除上述步驟。而對於國內獨角獸而言，CDR的優勢同樣在可以免於重新調整公司結構而獲得上市融資。

在20年前臺灣也曾推出過臺灣存託憑證（TDR），但由於政策和監管上的疏忽TDR未能達到預期的效果，市場低迷導致許多公司退市。給CDR的試行提供了經驗。

中國此次CDR試點主要瞄準時下熱門的高新行業：高階製造、雲計算、人工智慧、生物科技。此次入圍第一批CDR名單的選擇較為嚴格，其中包括BATJ、攜程、微博、網易、舜宇光學。

說得簡單點，就象房產，汽車的二次抵押貸款一樣，這些海外上市公司在海外一次融資，又到國內二次融資，這些融得的資金對一個企業來說根本用不完，最後透過各種途徑搞光了。風險很大的。中國不應該允許二次融資，無數國內企業需要資金，應該讓他們都有機會融資。