合夥開公司，正常來說應該按雙方的出資比例進行效益分配，對於負責經營的股東，應該從管理工資和經營效益獎勵的角度進行貢獻補償，儘量不要影響公司的效益的分配比例，不然一旦該股東不再負責公司經營管理，而聘請職業經理人進行公司經營，效益的分配是否需要調整，這就影響到章程了。一碼說一碼，還是要好一點。

但是我們都知道，在創業初期，企業的效益很難說，甚至會虧本，參與經營的股東，工資會很低，付出往往是回報是不匹配的，付出的，而回報少。如果對這個股東沒有一定的補償，也是不公平的，大股東還好一點，特別是對小股東就不太好了，作為合夥人必須要考慮到這一點。但是如果工資給的高，企業本身就運營困難，也是不太適宜的。

解決這個問題，實際上合夥人可以考慮動態股權的方式，即按市場職業經理人的薪酬或略低的水平，核定負責經營的股東報酬，但發放可以按較低的水平的進行，對於未核算發放部分，進行統計計算（包括應發未發的獎勵），對這部分未發放薪酬可以有兩種處理方式：

一種是在企業效益較好時，進行補發。不過考慮到該股東因企業效益不好，可能拿不到風險，可以在補發時多補發一些。即要認可該股東的在公司經營中的價值貢獻。

另外一種是，對核算未發放部分，算做該合夥人的後期股權投資，重新核算雙方的股權比例與效益分配。 這兩種方法在某種程度上可以解決此方面的問題。

當然還有一種，就是雙方在創業初期的約定，對參與經營者的股東發放更高的收益比例，但是這種定的同時，往往也有一個責任約定，就是經營者必須要保證企業經營達到某種目標，是和績效掛鉤的。但具體的分配比例定多少，這個看雙方溝通情況而定。我在做投資時，曾經做過一個類似的專案，被投資物件持有30%的股權比例，在實際效益分配時是動態的，根據企業實際達到效益的高低，不斷調整雙方的效益分配比例，最高是雙方五五分配。

若盈利是長期的，付出勞動多的那方定會覺得心裡不舒服。題目中提到的是“2個人合夥投資”，說明兩個人都是出了錢的，區別在於一方只出錢不出力，而另一方出錢又賣力罷了。出資多的那方不參與運營，時間久了運營那方一定會覺得心裡不舒服。

一方出資金，另一方出技術，某種程度上也是可以達成公平共識的，差不多付出平等就好，經商議後可以決定風險利潤每人承擔一半。

題中資訊不多，合夥投資有兩種理解，一種是投資合夥企業，另一種是投資有限責任公司，我分別結合兩種情況給出一些需要注意的基本原則。

一、兩人投資的是合夥企業，分紅主要靠合夥協議約定。

其又分為普通合夥企業和優先合夥企業兩種。

1、在普通合夥企業中，是按照合夥協議的約定分配利潤；如果沒有約定或者約定不明確，由合夥人協商確定，協商不成，就按實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，合夥人平均分配。但合夥協議不能約定將全部利潤分配和部分合夥人。

2、在有限合夥企業中，至少應當有一個普通合夥人，擔任執行事務合夥人，具體管理有限合夥企業，需對企業債務承擔無限連帶責任；另一個不參與管理的合夥人，可以作為有限合夥人，只對企業債務承擔有限責任。

《合夥企業法》規定，有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人，但合夥協議另有約定的除外。

二、兩人投資的是有限責任公司，都是股東，分紅方式又有不同。

第一，通常而言，可以採取按實繳出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按出資比例分取紅利的除外。

第二，在現在的創業環境下，人力資本的價值一般是大於貨幣資本的價值，大家常說“投大錢的佔小股，投人力的佔大股”即凸顯人力資本對創業公司發展的貢獻。

公司持續發展，不僅需要資金，但更需要股東對公司的持續投入，在持股比例特別是分紅上僅僅按出資比例確定，對出資少但投入人力大的股東則不夠公平。

兩人可以約定在公司利潤達到一定數額前，採取一種分紅方式；達到該數額後，再採取其他分紅方式。此外，也可以約定，在投資較多但不參與管理的股東透過分紅收回投資款後，重新確定一個分紅比例，此舉是對投資人的一種保障，更利於協商；當然，此時也要注重對另外一個股東的權益保障。

綜上所述，企業如何分紅更合適，都需要結合企業的發展階段、投資各方的個性需求、是否參與管理等企業實際情況來確定，沒有固定的模式。

其實這個問題涉及到一個股權的分配和經營管理的時間精力的付出，如何才能達到平衡的問題，也是合夥和股份制的企業最難長久生存共存的一點，我有相關的經驗，建議如下：

1.根據投資額的多少+管理技術股份入股，擬定合作雙方投資額的比重。

因為你們是合夥投資，那麼一般來說，是按投資額的金額多少來進行股權分配，但因為對方不參與管理經營，而只是投資，那麼對於你參與管理經營的付出會有不公平的地方，那麼建議你們在商量股權分配時，還要考到你的管理技術入股的事，退一步來說，你投資的股份加上你技術上佔比的股份，至少要超過50%以上，這樣你在經營管理活動中和決策中才有主動權。具體比例你們可以商談。這樣你在管理經營中的付出也有了相應的補償機制。

2.雙方投資額多少隻做為企業最終利潤分紅的依據

因為你的投資額比較少，對方投資比較多，但你要參與經營管理，付出的時間和精力多，對方又不同意第一種方案。那麼在這種情況下，你可以要求合作企業給你按市場薪水給你一個合理的經營管理方面的工資待遇，或者說單純從企業的總體業務量的提成多少（5-10%）。這樣對你這個經營管理者的付出有個補償。然後再扣除合夥企業的其他運營成本後，每個月季年度進行利潤結算，只是純利潤部分來按投資額的多少進行比例分紅。但要注意的話，這種利潤分配權和平時管理投票權要出分開來。

3.無論如何，合夥企業一定要擬定詳細的合作協議

合夥企業不好做，最終走向分手的情形，在現實中很是普遍，就是當初合作時想得比較簡單或者只是一些口頭的協議，沒有書面協議的原因造成的在管理經營過程產生一些矛盾，特別是在企業在大贏利或是大虧損的情況下，這種情況顯得尤為突出。避免出現這種情況的就是親兄弟，算明帳，白紙黑字寫好協議。協議需要包括：企業名稱及相關的品牌價值，法人代表的權與責，初始投資額和追加投資額，各自所佔股份的比例，重要大業務和投資的決定投票權，財務報表的稽核和利潤分配的方式，投資或股份的退出機制和轉讓方法，企業終止時的資產處理方法等等各個方面都要考慮周全，並詳細的說出方案，才可能長久運營，長久發展。

風險分擔安排可以根據合作的主體性質不同來進行約定。

公司制《公司法》第三條規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。《公司法》第三十四條規定，有限責任公司的股東按照實繳出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

如題主所說，對方雖然出資較多，但是不參與公司經營，在約定分配比例時可適當的向經營管理的股東傾斜，以保證其公司經營的積極性。舉個栗子，公司註冊資本100萬，其中甲出資60萬，但不參與公司經營管理，乙出資40萬，全面關聯企業，可以約定收益分配比例為甲40%，乙60%，具體的比例可由全體股東約定。

《公司法》第一百十六條規定，股份有限公司分配利潤，按照股東持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程規定不按照出資比例分配的除外。

和有限公司相似，股東可以透過公司章程約定與出資比例不同的收益分配比例。

合夥制

《合夥企業法》規定，合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。

合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。

如題主所述，若股東只注資不參與企業經營管理，可以考慮設立有限合夥企業形式，為有限合夥人，實際經營管理的合夥人作為普通合夥人執行合夥企業事務。

首先，只出資不參與的投資人建議不要當大股東。其次，如果他是大股東已經不能變了，可以考慮給他設立有限合夥持股，實際經營的做執行事務代表。最後，如果第二個也實現不了，那麼實際操盤的最低不能低於三分之一，也就是不用低於34%。

合夥投資目的即要賺錢，也要考慮未來融資和IPO，且你和他的出資比例為3：7，他只作為投資者，公司完全由你經營。

成立一個有限責任公司，股權結構如下：

股東1：有限合夥〔（管理層股權池），GP是你（執行事務合夥人），佔30%份額，LP是有限合夥人，主要是他和管理團隊，佔60%和10%份額〕，股權比率為67%。

股東2：你，股權比率17%。

股東3：他，股權比率16%

法定代表人是你，執行董事是你，監事是他。

希望以上回答對您有幫助！

有一個客戶合夥做生意，和您說的情況有點類似，分享一下要點：

一、首先搞清楚：誰的風險大？前期投資人的風險最大。能分紅意味著進入正常發展期了，那麼幹活的人肯定風險大，因為他幹活越來越多，而投資人的錢是一次性投入。所以不管哪個階段都要給風險最大的人以安全感。

二、基本思路：

1、投資人出資後在一定時間內或者前幾次分紅中，按照高比例分紅以回收資金；

2、投資人回收資金達到一定比例後，確定另外一個分紅比例

3、第二步的比例最好不要一步到位，而是慢慢釋放

4、約定好穩定期的指標，明確達到該指標後雙方的最終比例

5、不要著急註冊公司，先以協議形式做起來，約定成就條件時固化股權比例。

基本原則就是財務投資人不控股，同時為以後合夥人進入留有餘地。

千萬不要君子協定，注意文字條款的設計。

1、兩個人合夥做生意，投資一方出錢多，且不參與管理；那麼，參與管理的那個人，按照同行業同職位平均薪酬拿工資（也可以兩個人商量，約定拿多少工資），所拿工資算在生意運營成本里面，之後生意運營收益減去所有的成本以及留足生意所需週轉資金、發展資金等，淨利潤再按所出比例進行劃分。

2、參與管理的投資者應拿：工資+淨利潤分成（實際出資比例）； 不參與管理的投資者應拿：淨利潤分成（實際出資比例）。

你的問題是否可以理解為：2個人合夥創業，一方出大錢，但不參與公司運營，股權該怎麼分？

其實，這出大錢的合夥人，我們一般定義為投資合夥人，也可以理解為我們經常說的天使投資人。因為你也沒有提到你們具體的出資數額，我只能給你個解決的方向。

最好你持大股

你是既出錢又出力的合夥人，我們定義為創業合夥人。在公司的後續發展中，你肯定是最重要的，畢竟你最瞭解公司該朝什麼樣的方向發展。而如果出現“外行人控制內行人”的情況，往往公司走不長遠。我建議你最少要持股到51%以上。

如果沒辦法持大股

如果對方很強硬，或者你現在必須需要這筆資金才能有所作為，你也可以退而求其次，持小股但要掌握公司的控制權。具體的做法可以是：與對方簽訂一致行動人協議，約定公司的一些重大決策，對方必須與你保持一致。這樣雖然你的分成可能不多，但保證了公司的控制權，提高創業成功的可能性。

把投資和管理按實際付出的份額來合理分配收益，主要還是雙方商量吧，雙方達成協議簽字，後期根據情況也可以再協商分配，這些都是動態的，要根據具體情況來分配。