片講述了中國古代三國時期，蜀漢名將趙雲傳奇的一生。

年過六旬的蜀漢名將趙雲為了幫蜀國收復中原，統一天下而再度出山，卻在鳳鳴山上被魏國大軍包圍，迎來人生中的最後一戰。

回思往事立殘陽，一幕幕征戰中的血雨腥風，紛紛湧現在這老將軍的眼前。

時值漢末亂世，漢丞相、一代奸雄曹操強兵壓境，時為乞丐的常山真定人趙雲遇上抱打不平的同鄉兄長羅平安，兩人一見如故，互訴對亂世的一片憧憬。

在軍師諸葛亮以攻為守的策略下，主動請纓劫寨擾敵立下大功。長坂坡一役，為免羅平安遺失劉備妻兒的死罪，趙雲單槍匹馬殺入曹營救回甘夫人和幼主劉禪，從而一戰成名。

不久趙雲榮升為翊軍將軍，成為蜀漢五虎上將之一，而此時一事無成的羅平安卻是心中百味。時光如梭，蜀國名將關羽、張飛、馬超、黃忠先後辭世。

兩鬢斑白的諸葛亮再一次策動殲滅曹魏大計，不服老的趙雲堅持要做先鋒。不料此次的勁敵竟是曹操的孫女曹嬰。

而對趙雲愛恨交織的羅平安卻在最後一刻作出了一個令他後悔莫及的決定——他把趙雲最後一次出征的軍機出賣給了曹嬰。

而蜀漢丞相諸葛亮也把趙雲、鄧芝的偏師當成誘敵之軍，寄望曹嬰和趙雲的大戰，能讓他暗渡陳倉，用全軍在三個時辰裡攻下魏國涼州六郡。