引子：樂曲一開始由長笛奏出了華彩的旋律，呈現出一派春光明媚、鳥語花香的景象。由雙簧管奏出的主題音調，取自越劇的過門音樂。
呈示部：主部主題——在豎琴的伴奏下，小提琴演譯出純樸而美麗的“愛情主題。”（這段旋律在整部作品中起到了舉足輕重的作用。多少人聽了段旋律都為之陶醉。作者在選取這段主題時可是費了一番苦心。當年他們還是上海音樂學院作曲系的學生。何佔豪曾在杭州越劇團當演員，他對越劇音樂既熟悉又喜愛。在創作《梁祝》時，故事流傳在浙江一帶，越劇是浙江的代表劇種，他決心從越劇音樂中取材。據平時的觀察，許多越劇名演員，不論他們演出任何劇目，只要唱到一段唱腔時，臺下都會博得熱烈地掌聲為之呼應。作者抓住了這段唱腔作為《梁祝》中“愛情主題”的基本音調。這段主題是全曲的核心的音調。）
副部主題——與柔美、抒情的主部主題形成鮮明的對比。音樂轉入活潑、歡快的迴旋曲。獨奏與樂隊交替出現，描寫梁祝同窗共讀時的生活情景。（傳說中祝英臺女扮男裝去讀書，在途中與梁山伯相識後兩人情投意合，結拜為兄弟。這段音樂主題就是表現梁祝同窗三載共讀共玩時的情景。）在這段快板過後，音樂轉入慢板，副部主題中的結束部。在絃樂顫音的襯托下，梁祝二人同窗三載就要分別，音樂表現十八相送、長亭惜別的依戀之情。（傳說中二人在臨別時，祝英臺假意說家中有個妹妹願嫁與梁山伯，約梁山伯去探望。故事就這樣發展了下去。）低沉的音響預示出不詳的事情就要發生。
展開部：由三部分構成，抗婚、樓臺會、哭靈投墳。
（祝英臺的父親逼祝英臺嫁與官僚馬府少爺馬文才，祝英臺抗婚不嫁。）銅管樂奏出了表現殘暴的封建勢力的主題。緊接著小提琴採用戲曲的“散板”節奏，奏出英臺惶惶不安和痛苦的心情。樂隊以強烈的全奏，襯托著主奏小提琴猛烈的切分和絃奏出反抗主題。逐漸形成了矛盾衝突的高潮，越來越激化，但音樂突然停頓下來，又轉入慢板樂段——“樓臺會”（傳說中正在此時，梁山伯來祝家探望，得知祝英臺為女子也得知祝英臺的痛苦，二人樓臺相會互訴衷腸。）這時大提琴與小提琴對答式的手法“一問一答”，如訴如泣的曲調。
接下去音樂急轉而下——哭靈投墳，樂曲運用戲曲中的緊拉慢唱的手法，將祝英臺悲切的心情表現得淋漓盡至。（傳說中在梁山伯歸家後不久病故，祝英臺得知後悲痛萬分，她已下定了決心選擇了一條道路，她與父親約定，穿素服上花轎，並繞道梁山伯的墳前祭奠，父親同意。那天祝英臺來到墳上向蒼天哭訴後碰碑自盡。）鑼、鼓、管、弦齊鳴表現祝英臺縱身投墳，全曲達到了最高潮，樂隊奏出讚頌的音調。
再現部：樂曲出現了引子的音樂素材，而這已不是人世間的美景，而把我們帶入了神化的意境。“化蝶”（當祝英臺撞向石碑，墓穴突開，祝英臺縱身投入後，從墳墓中飛出一雙蝴蝶），我們又再次聽到了那段熟悉的“愛情主題”。許多藝術家用不同的藝術形式表現這一動人的情節。下面我給同學們朗讀一段“化蝶”的歌詞。
碧草青青花盛開，彩蝶雙雙人徘徊，千古傳頌深深愛，山伯永戀祝英臺。
同窗共讀整三載，促膝並肩兩無猜，十八相送情切切，誰知一別在樓臺。
樓臺一別恨如海，淚染雙翅身化彩蝶翩翩花叢來，歷盡磨難真情在，天長地久不分開。
引子：樂曲一開始由長笛奏出了華彩的旋律，呈現出一派春光明媚、鳥語花香的景象。由雙簧管奏出的主題音調，取自越劇的過門音樂。
呈示部：主部主題——在豎琴的伴奏下，小提琴演譯出純樸而美麗的“愛情主題。”（這段旋律在整部作品中起到了舉足輕重的作用。多少人聽了段旋律都為之陶醉。作者在選取這段主題時可是費了一番苦心。當年他們還是上海音樂學院作曲系的學生。何佔豪曾在杭州越劇團當演員，他對越劇音樂既熟悉又喜愛。在創作《梁祝》時，故事流傳在浙江一帶，越劇是浙江的代表劇種，他決心從越劇音樂中取材。據平時的觀察，許多越劇名演員，不論他們演出任何劇目，只要唱到一段唱腔時，臺下都會博得熱烈地掌聲為之呼應。作者抓住了這段唱腔作為《梁祝》中“愛情主題”的基本音調。這段主題是全曲的核心的音調。）
副部主題——與柔美、抒情的主部主題形成鮮明的對比。音樂轉入活潑、歡快的迴旋曲。獨奏與樂隊交替出現，描寫梁祝同窗共讀時的生活情景。（傳說中祝英臺女扮男裝去讀書，在途中與梁山伯相識後兩人情投意合，結拜為兄弟。這段音樂主題就是表現梁祝同窗三載共讀共玩時的情景。）在這段快板過後，音樂轉入慢板，副部主題中的結束部。在絃樂顫音的襯托下，梁祝二人同窗三載就要分別，音樂表現十八相送、長亭惜別的依戀之情。（傳說中二人在臨別時，祝英臺假意說家中有個妹妹願嫁與梁山伯，約梁山伯去探望。故事就這樣發展了下去。）低沉的音響預示出不詳的事情就要發生。
展開部：由三部分構成，抗婚、樓臺會、哭靈投墳。
（祝英臺的父親逼祝英臺嫁與官僚馬府少爺馬文才，祝英臺抗婚不嫁。）銅管樂奏出了表現殘暴的封建勢力的主題。緊接著小提琴採用戲曲的“散板”節奏，奏出英臺惶惶不安和痛苦的心情。樂隊以強烈的全奏，襯托著主奏小提琴猛烈的切分和絃奏出反抗主題。逐漸形成了矛盾衝突的高潮，越來越激化，但音樂突然停頓下來，又轉入慢板樂段——“樓臺會”（傳說中正在此時，梁山伯來祝家探望，得知祝英臺為女子也得知祝英臺的痛苦，二人樓臺相會互訴衷腸。）這時大提琴與小提琴對答式的手法“一問一答”，如訴如泣的曲調。
接下去音樂急轉而下——哭靈投墳，樂曲運用戲曲中的緊拉慢唱的手法，將祝英臺悲切的心情表現得淋漓盡至。（傳說中在梁山伯歸家後不久病故，祝英臺得知後悲痛萬分，她已下定了決心選擇了一條道路，她與父親約定，穿素服上花轎，並繞道梁山伯的墳前祭奠，父親同意。那天祝英臺來到墳上向蒼天哭訴後碰碑自盡。）鑼、鼓、管、弦齊鳴表現祝英臺縱身投墳，全曲達到了最高潮，樂隊奏出讚頌的音調。
再現部：樂曲出現了引子的音樂素材，而這已不是人世間的美景，而把我們帶入了神化的意境。“化蝶”（當祝英臺撞向石碑，墓穴突開，祝英臺縱身投入後，從墳墓中飛出一雙蝴蝶），我們又再次聽到了那段熟悉的“愛情主題”。許多藝術家用不同的藝術形式表現這一動人的情節。下面我給同學們朗讀一段“化蝶”的歌詞。
碧草青青花盛開，彩蝶雙雙人徘徊，千古傳頌深深愛，山伯永戀祝英臺。
同窗共讀整三載，促膝並肩兩無猜，十八相送情切切，誰知一別在樓臺。
樓臺一別恨如海，淚染雙翅身化彩蝶翩翩花叢來，歷盡磨難真情在，天長地久不分開。