一、理論依據比較
1970年美國會計原則委員會(APB)公佈的第16號意見書中,購買法以一家公司收購另一家公司的形式對企業聯合進行會計處理。收購公司按取得成本記錄所取得的資產減去所承擔的負債。取得成本和所取得的有形資產及可確認無形資產的公允價值減去負債的差額記作商譽。收購公司的報告收益只包括被收購公司自取得後的經營成果,並且,這些經營成果的計算要以收購公司的取得成本為基礎。權益結合法處理企業聯合是將其作為兩個或兩個以上的公司透過交換權益證券將所有者權益結合起來。由於這種企業聯合並不要各企業支出任何資源,因此不能認為是收購。企業聯合完成之後,原來的所有者權益仍繼續,會計記錄也在原有的基礎上保持。聯合各公司的資產、負債等要素按合併前記錄的金額記錄。被合併公司的收益包括合併發生的會計期間該實體的全部收益專案,即還包括被合併公司合併前該期間的收益專案。此外,以前會計期間的收益也應合併報告。
1998年IASB修訂的《國際會計準則22號——企業合併》第18條,用購買法核算購買企業的原則類似於核算購買其他資產的原則。購買法以成本作為記錄購買的基礎,其成本的確定取決於購買交易。採用權益結合法時,合併後的企業財務報表中應包括參與合併的企業在合併發生當期以及所披露的任何可比期間的財務報表專案。IASB在2001年10月的會議上原則上通過了對所有企業採用購買法核算。FASB於2001年6月公佈了《第141號公告》,規定從2001年6月30日開始,美國所有的企業合併一律採用購買法,禁止使用權益結合法。
購買法將企業合併視為一個主並企業透過購買方式取得被並企業淨資產或股權的一種交易,這一交易與企業直接從外界購入資產並無區別。企業合併後,購買方獲得了對經濟資源的控制權,而被並方喪失了對原有經濟資源的控制權。所以,購買法的理論依據是被並企業的非持續經營假設。權益結合法將企業合併視為兩個或兩個以上經營主體對一個聯合後的企業或集團公司開展經營活動的資產貢獻。因為合併的完成不需要任何一個參與合併的企業流出資產,它僅僅是經濟資源的整合,而且不存在新的計價基礎。所以,權益結合法是建立在歷史成本和被並企業的持續經營假設基礎上的。
二、會計後果比較
所謂會計後果,是指不同會計政策的運用將導致對外報告業績的差異並對企業會計政策的選擇產生影響。對於企業合併,採用購買法或權益結合法反映,往往導致對外報告的財務狀況和經營業績產生差異,這種差異反過來又決定著對購買法和權益結合法的取捨。儘管購買法和權益結合法一般不影響企業對外報告的現金流量,但它們對財務狀況和經營成果的影響卻是顯而易見的。
(一)對合並財務狀況的影響。在購買法下,購買方按照公允價值對被購買方的資產、負債和淨資產重新進行計量,產生了新的計價基礎,淨資產的價值變動以及商譽必須在購買方的單獨報表或合併報表中予以反映。而在權益結合法下,合併一方在編制單獨報表或合併報表時,計價基礎保持不變,繼續沿用合併另一方資產和負債的賬面價值,既不反映資產和負債的價值變動,也不確認商譽。在物價上漲或資產質量較好的情況下,採用購買法所報告的淨資產通常大於權益結合法。此外,購買法下被併購企業的留存收益不能轉入實施合併的企業中,其留存收益可能因合併而減少;而權益結合法下參與合併企業整個年度的留存收益均可轉入合併企業,並可用於股利分配。
(二)對合並經營成果的影響。採用購買法一般會報告較低的利潤。第一,就合併當期來說,購買法下合併企業的合併利潤僅包括購買日後被併購企業所實現的利潤,而權益結合法下合併企業的合併利潤包括被併購企業合併時整個年度所實現的利潤,因此採用權益結合法可使合併企業在增加利潤上收到立竿見影的效果。第二,就合併後期來說,購買法下會產生由購買價格高於所確認的被併購企業可辨認淨資產公允價值而導致的商譽問題,其攤銷或計提減值準備會影響合併年度的報告收益。而權益結合法下,由於資產按賬面價值計價,賬面價值往往又低於公允價值,因而這些資產存在著未實現的升值,如果出售這些資產,便可增加企業集團合併後年度的利潤;即使不出售,亦可透過以較低的賬面價值記賬的成本攤銷來實現增加利潤的效應。
三、經濟後果比較
經濟後果是指購買法和權益結合法的選擇將會對投資者等資訊使用者的決策行為或企業價值產生影響。
從債務融資的角度看,從理論上說,信貸決策取決於上市公司的還款能力,而還款能力又取決於上市公司核心經營業務創造現金流量的能力、資產抵押和信用擔保能力。但在實際工作中,銀行等金融機構在評估貸款人的還款能力時,對盈利能力的重視並不亞於對現金流量的考慮。因此,盈利能力、資產抵押和信用擔保往往是信貸決策的重要依據。在這種融資評價環境下,購買法和權益結合法的選擇完全有可能影響到上市公司能否得到銀行等金融機構的資金支援。此時,購買法和權益結合法的選擇決策不僅具有明顯的會計後果,而且可能帶來嚴重的經濟後果。
從股權融資的角度看,中國證券市場上,上市公司的新股發行、配股和增發新股等融資戰略能否實現,在相當大的程度上取決於其淨資產收益率能否達到中國證監會的要求。在對外報告的盈利直接關係到上市公司能否透過中國證監會的融資審查這種獨特的融資環境下,淨資產收益率儼然成為上市公司的“生命線”,也意味著上市公司的會計政策選擇受到融資條件的不當影響,並反過來對融資結果產生影響。
從監管環境看,根據中國證監會的相關規定,上市公司連續兩年發生虧損時,其股票將被特別處理,連續三年發生虧損時,其股票將被停止交易。在中國,面臨被特別處理或退市的上市公司,擺脫困境的常見手法就是所謂的資產重組,包括資產置換或收購兼併。其他條件保持相同,要求此類上市公司採用購買法,則其經營業績可能雪上加霜,甚至被淘汰出局,而允許它們採用權益結合法,則其經營業績可能一夜之間由績差公司變成績優公司。可見,對於這類上市公司而言,是選擇購買法還是選擇權益結合法與公司命運息息相關。
四、利弊比較
(一)在計量合併業績方面,購買法明顯優於權益結合法。購買法以公允價值作為新的計價基礎,在報表中對被購買方的資產和負債價值變動以及合併中產生的商譽進行確認和攤銷,在合併業績的計量上實現了投入與產出的對稱性配比。而在權益結合法下,投入與產出的配比具有明顯的不對稱性,合併業績往往被誇大。
(二)在最佳化併購決策方面,購買法優於權益結合法。購買法有助於增強企業管理層的受託責任感,迫使他們在做出併購決策時,以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權衡,防止他們出於私利或為了追求自我價值的實現而從事“價值毀滅式”的併購行為。相比之下,由於權益結合法既不必反映全部購買價格,也無需確認商譽,股東難以對企業管理層併購決策進行有效監督,受託責任可能因此被弱化,容易誘發企業管理層做出不經濟的併購決策。
(三)在實現資本保全方面,購買法在理論上要優於權益結合法。權益結合法以較低的賬面價值作為併入資產和負債的計量基礎,以後各期由這部分資產耗用而發生的成本費用也相對較低。這樣做的後果是原本該留作再生產的價值作為利潤進行分配,會造成價值補償不足,侵蝕資本,難以實現資本保全,這也必然從根本上損害股東的利益。購買法能保證價值足額補償,資本免受侵蝕,更好地維護股東利益。
(四)在防範利潤操縱方面,購買法與權益結合法均存在明顯的缺陷。利用購買法操縱收益主要表現為三種方式:一是利用公允價值確定或資產減值計提的自由裁量權,蓄意低估被購買方的資產或高估其負債,以便為合併後報告較高的盈利創造空間;二是以採取協同效應舉措為藉口,蓄意高估重組準備,並在合併後秘密轉回或用於衝減經營費用;三是利用高估未完工研發費用,蓄意低估合併商譽。在這三種收益操縱手法中,第二種手法在採用權益結合法時也經常出現。
可見,購買法和權益結合法都不是完美無缺的會計政策。但總體而言,購買法在近年來日益受到準則制定機構和會計職業界的青睞
一、理論依據比較
1970年美國會計原則委員會(APB)公佈的第16號意見書中,購買法以一家公司收購另一家公司的形式對企業聯合進行會計處理。收購公司按取得成本記錄所取得的資產減去所承擔的負債。取得成本和所取得的有形資產及可確認無形資產的公允價值減去負債的差額記作商譽。收購公司的報告收益只包括被收購公司自取得後的經營成果,並且,這些經營成果的計算要以收購公司的取得成本為基礎。權益結合法處理企業聯合是將其作為兩個或兩個以上的公司透過交換權益證券將所有者權益結合起來。由於這種企業聯合並不要各企業支出任何資源,因此不能認為是收購。企業聯合完成之後,原來的所有者權益仍繼續,會計記錄也在原有的基礎上保持。聯合各公司的資產、負債等要素按合併前記錄的金額記錄。被合併公司的收益包括合併發生的會計期間該實體的全部收益專案,即還包括被合併公司合併前該期間的收益專案。此外,以前會計期間的收益也應合併報告。
1998年IASB修訂的《國際會計準則22號——企業合併》第18條,用購買法核算購買企業的原則類似於核算購買其他資產的原則。購買法以成本作為記錄購買的基礎,其成本的確定取決於購買交易。採用權益結合法時,合併後的企業財務報表中應包括參與合併的企業在合併發生當期以及所披露的任何可比期間的財務報表專案。IASB在2001年10月的會議上原則上通過了對所有企業採用購買法核算。FASB於2001年6月公佈了《第141號公告》,規定從2001年6月30日開始,美國所有的企業合併一律採用購買法,禁止使用權益結合法。
購買法將企業合併視為一個主並企業透過購買方式取得被並企業淨資產或股權的一種交易,這一交易與企業直接從外界購入資產並無區別。企業合併後,購買方獲得了對經濟資源的控制權,而被並方喪失了對原有經濟資源的控制權。所以,購買法的理論依據是被並企業的非持續經營假設。權益結合法將企業合併視為兩個或兩個以上經營主體對一個聯合後的企業或集團公司開展經營活動的資產貢獻。因為合併的完成不需要任何一個參與合併的企業流出資產,它僅僅是經濟資源的整合,而且不存在新的計價基礎。所以,權益結合法是建立在歷史成本和被並企業的持續經營假設基礎上的。
二、會計後果比較
所謂會計後果,是指不同會計政策的運用將導致對外報告業績的差異並對企業會計政策的選擇產生影響。對於企業合併,採用購買法或權益結合法反映,往往導致對外報告的財務狀況和經營業績產生差異,這種差異反過來又決定著對購買法和權益結合法的取捨。儘管購買法和權益結合法一般不影響企業對外報告的現金流量,但它們對財務狀況和經營成果的影響卻是顯而易見的。
(一)對合並財務狀況的影響。在購買法下,購買方按照公允價值對被購買方的資產、負債和淨資產重新進行計量,產生了新的計價基礎,淨資產的價值變動以及商譽必須在購買方的單獨報表或合併報表中予以反映。而在權益結合法下,合併一方在編制單獨報表或合併報表時,計價基礎保持不變,繼續沿用合併另一方資產和負債的賬面價值,既不反映資產和負債的價值變動,也不確認商譽。在物價上漲或資產質量較好的情況下,採用購買法所報告的淨資產通常大於權益結合法。此外,購買法下被併購企業的留存收益不能轉入實施合併的企業中,其留存收益可能因合併而減少;而權益結合法下參與合併企業整個年度的留存收益均可轉入合併企業,並可用於股利分配。
(二)對合並經營成果的影響。採用購買法一般會報告較低的利潤。第一,就合併當期來說,購買法下合併企業的合併利潤僅包括購買日後被併購企業所實現的利潤,而權益結合法下合併企業的合併利潤包括被併購企業合併時整個年度所實現的利潤,因此採用權益結合法可使合併企業在增加利潤上收到立竿見影的效果。第二,就合併後期來說,購買法下會產生由購買價格高於所確認的被併購企業可辨認淨資產公允價值而導致的商譽問題,其攤銷或計提減值準備會影響合併年度的報告收益。而權益結合法下,由於資產按賬面價值計價,賬面價值往往又低於公允價值,因而這些資產存在著未實現的升值,如果出售這些資產,便可增加企業集團合併後年度的利潤;即使不出售,亦可透過以較低的賬面價值記賬的成本攤銷來實現增加利潤的效應。
三、經濟後果比較
經濟後果是指購買法和權益結合法的選擇將會對投資者等資訊使用者的決策行為或企業價值產生影響。
從債務融資的角度看,從理論上說,信貸決策取決於上市公司的還款能力,而還款能力又取決於上市公司核心經營業務創造現金流量的能力、資產抵押和信用擔保能力。但在實際工作中,銀行等金融機構在評估貸款人的還款能力時,對盈利能力的重視並不亞於對現金流量的考慮。因此,盈利能力、資產抵押和信用擔保往往是信貸決策的重要依據。在這種融資評價環境下,購買法和權益結合法的選擇完全有可能影響到上市公司能否得到銀行等金融機構的資金支援。此時,購買法和權益結合法的選擇決策不僅具有明顯的會計後果,而且可能帶來嚴重的經濟後果。
從股權融資的角度看,中國證券市場上,上市公司的新股發行、配股和增發新股等融資戰略能否實現,在相當大的程度上取決於其淨資產收益率能否達到中國證監會的要求。在對外報告的盈利直接關係到上市公司能否透過中國證監會的融資審查這種獨特的融資環境下,淨資產收益率儼然成為上市公司的“生命線”,也意味著上市公司的會計政策選擇受到融資條件的不當影響,並反過來對融資結果產生影響。
從監管環境看,根據中國證監會的相關規定,上市公司連續兩年發生虧損時,其股票將被特別處理,連續三年發生虧損時,其股票將被停止交易。在中國,面臨被特別處理或退市的上市公司,擺脫困境的常見手法就是所謂的資產重組,包括資產置換或收購兼併。其他條件保持相同,要求此類上市公司採用購買法,則其經營業績可能雪上加霜,甚至被淘汰出局,而允許它們採用權益結合法,則其經營業績可能一夜之間由績差公司變成績優公司。可見,對於這類上市公司而言,是選擇購買法還是選擇權益結合法與公司命運息息相關。
四、利弊比較
(一)在計量合併業績方面,購買法明顯優於權益結合法。購買法以公允價值作為新的計價基礎,在報表中對被購買方的資產和負債價值變動以及合併中產生的商譽進行確認和攤銷,在合併業績的計量上實現了投入與產出的對稱性配比。而在權益結合法下,投入與產出的配比具有明顯的不對稱性,合併業績往往被誇大。
(二)在最佳化併購決策方面,購買法優於權益結合法。購買法有助於增強企業管理層的受託責任感,迫使他們在做出併購決策時,以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權衡,防止他們出於私利或為了追求自我價值的實現而從事“價值毀滅式”的併購行為。相比之下,由於權益結合法既不必反映全部購買價格,也無需確認商譽,股東難以對企業管理層併購決策進行有效監督,受託責任可能因此被弱化,容易誘發企業管理層做出不經濟的併購決策。
(三)在實現資本保全方面,購買法在理論上要優於權益結合法。權益結合法以較低的賬面價值作為併入資產和負債的計量基礎,以後各期由這部分資產耗用而發生的成本費用也相對較低。這樣做的後果是原本該留作再生產的價值作為利潤進行分配,會造成價值補償不足,侵蝕資本,難以實現資本保全,這也必然從根本上損害股東的利益。購買法能保證價值足額補償,資本免受侵蝕,更好地維護股東利益。
(四)在防範利潤操縱方面,購買法與權益結合法均存在明顯的缺陷。利用購買法操縱收益主要表現為三種方式:一是利用公允價值確定或資產減值計提的自由裁量權,蓄意低估被購買方的資產或高估其負債,以便為合併後報告較高的盈利創造空間;二是以採取協同效應舉措為藉口,蓄意高估重組準備,並在合併後秘密轉回或用於衝減經營費用;三是利用高估未完工研發費用,蓄意低估合併商譽。在這三種收益操縱手法中,第二種手法在採用權益結合法時也經常出現。
可見,購買法和權益結合法都不是完美無缺的會計政策。但總體而言,購買法在近年來日益受到準則制定機構和會計職業界的青睞