岳家軍兵力的大擴充是在紹興五年（1135年）。楊么軍被鎮壓後，“得丁壯五、六萬人”。大部分人被編入岳家軍，“得強壯者數萬人以充軍，而軍益壯矣”；另有少部分人，或編為橫江水軍，或當作禮品，轉送韓世忠和張俊，或流放到鎮江府墾荒。
岳飛原先沒有水軍，因新增大批慣於戲弄風濤的健兒，又得到一千多艘戰船，其中包括幾十艘作為主力艦的大車船，“鄂渚水軍之盛，遂為沿江之冠”。此外，荊湖南路安撫司原有軍隊二萬多人，除統制吳錫（部兵六、七幹人）、步諒等部外,統制任士安（部屬有馬準、李建和陳照三個統領）、郝晸、王俊，統領焦元等部，估計有一萬多人編入了岳家軍。
岳飛
江西南路安撫制置司統制祁超，統領高道、丘贊等部近一萬人，也先後編入岳家軍。原張浚都督府左軍統制杜湛率領的幾千士兵，也撥屬岳飛，杜湛本人改任岳飛防區的黃州武知州。
由於兵力的激增，宋廷決定將岳飛全軍由原來“拾將”的編額，擴充套件為“以叄拾將為額”。
關於岳家軍的後期兵力，在紹興五年（1135年），岳家軍的編制由十將增為三十將，大致上反映其兵力三萬增至十萬上下。岳飛在罷兵權之前，最高的實職是宣撫使，其地位相當於僅次宰相的執政級大臣。
但他不是全國的統帥，而是京西南路和荊湖北路一個大軍區的統帥。
南宋初,其他各支大軍的兵力如下：韓世忠三萬人（一說八萬人）。張俊八萬人。劉光世五萬二千三百十二人。吳玠六萬八千四百四十九人。楊沂中三萬人以上。劉錡不足二萬人。
由此可見，岳家軍不僅戰功最大，素質最好，而且兵力也最多，在當時各軍中處於舉足輕重的地位，不愧為抗金的主力和中堅。
岳家軍兵力編制
自宋神宗實行將兵法以後，軍隊的編制和將領的名稱逐漸發生變化。到了南宋，軍隊的基幹已非禁軍，而是由宣撫使、招討使、制置使、都統制等大軍區司令指揮的屯駐大兵。
屯駐大兵設定隊一級的編制，卻無都、營（指揮）兩級編制，軍和廂兩級編制大致由將和軍兩級編制所取代。
南宋軍一級編制實際上相當於北宋前期的廂，故洪邁上奏，主張“法祖宗之制，正三衙之名，改諸軍為諸廂”。南宋仍保留了“三衙”的名目，但殿前司、侍衛馬軍司和侍衛步軍司的軍隊只分別成為一支屯駐大兵，而其他的“屯駐大兵衙”已無權統轄。
為了說明屯駐大兵的編制，且以宋孝宗乾道時“鎮江府駐紮御前諸軍”為例。
鎮江的大軍共分前軍、右軍、中軍、左軍、後軍、遊奕軍和水軍七軍。水軍五千人，其餘六軍各七千人每軍設統制一員，統領兩員（水軍只設統領一員）。水軍分三將，其餘六軍各分五將，每將設正將、副將和準備將各一員。
南宋時，統制官有統制、同統制、副統制等名目，統領官也有統領、同統領、副統領等名目，都是軍一級的武將。統領或作為統制的副手，有些人數少的軍甚至只設統領軍一級的兵員並無固定編額，以劉光世部下十統制為例，王德有5731人，酈瓊有5055人，王師晟有4890人，靳賽有5721人，王照有3128人，王志有4172人，喬仲福有7038人，張景有6946人，王世忠有4478人，李進彥有5152人，參差不齊。
正將、副將準備將是將一級的武將，統稱將官，在將官之下又有訓練官部將、隊將、隊官等名目將級的兵員也同樣有多有少，人數多的將與人數少的軍相比，兵員甚至還更多一些。
岳家軍共分多少軍，缺乏完整的記載，依現存資料統計，至少有十二軍：背嵬軍，前軍，右軍，中軍，左軍，後軍，遊奕軍，踏白軍，選鋒軍，勝捷軍，破敵軍，水軍。
十萬人的隊伍如以十二軍平均計算，則每軍為八幹餘人。然而實際上各軍人數不會相等，如背嵬軍是岳飛的“親軍”，“背嵬軍馬戰無儔”，作為最精銳的部隊，光馬軍即有“八千餘騎”，加上步軍，應有一萬幾千人。
據紹興九年（1139年）二月統計，岳家軍共有二十二名統制，五名統領，二百五十二名將官。岳飛的部將經常有小的人事變動。
前面說過，紹興五年（1135年）時，岳家軍兵力由三萬多人增至十萬人，編額由十將增至三十將，則平均每將為三幹多人。紹興九年時（1139年），依每將設正將、副將、準備將各一名計算，則二百五十二名將官應為八十四將的編額，而每將平均減至一干多人。
在二十多名統制中，最重要的是王貴、張憲、徐慶、牛皋和董先五人。王貴、張憲和徐慶三人參加岳家軍很早，是岳飛最信用的部將，認為他們“數立戰效，深可倚辦”。特別是王貴和張憲兩人，一直是岳飛的副手。王貴任中軍統制、提舉一行事務，張憲任前軍統制、同提舉一行事務，他們兼了後兩個略有高低的頭銜，可以代替岳飛主持軍務，並指揮其他統制作戰。
紹興十一年（1141年）四月，岳飛任樞密副使，罷兵權後，由王貴任鄂州大軍都統制，張憲任副都統制。張憲很快與岳飛一起被害。宋高宗和秦檜對王貴也十分猜忌，命張俊的心腹庸將田師中取而代之，將王貴免職閒廢。
牛皋和董先都有過投降偽齊的汙點，“先好貨，皋嗜酒”，然而都以“驍勇”著稱。
岳家軍的幕僚
以下再介紹一下岳家軍的幕僚機構。
岳飛本人當過佃農，早年不可能學到高的文化知識。但是，他向來以文武全才的標準律己，渴求文化知識，最喜歡延攬文人當幕僚，並向他們虛心請教。
在宋代重文輕武的歪風惡習之下，凡擔任武將幕職計程車人，不論是幹才或庸夫，都被別人嗤之以鼻，號稱“從軍”，至有“好士人豈肯從軍”之說。
但是，一方面是抗金的需要，另一方面是岳飛本人的態度，很多“一時名人”還是不怕別人議論和譏笑，萃聚於岳飛的幕僚機構。岳飛軍務叢聚，他的宣撫使司有許多往來公文，包括大量奏札，也必須由幕僚處理或者代筆。只有個別重要奏疏，才由自己動筆。在南宋，文武大臣主持的都督府、宣撫使司、招討使司、制置使司等機構，其幕僚的名目和等級基本相同，人員的數目則或多或少。
岳家軍兵力的大擴充是在紹興五年（1135年）。楊么軍被鎮壓後，“得丁壯五、六萬人”。大部分人被編入岳家軍，“得強壯者數萬人以充軍，而軍益壯矣”；另有少部分人，或編為橫江水軍，或當作禮品，轉送韓世忠和張俊，或流放到鎮江府墾荒。
岳飛原先沒有水軍，因新增大批慣於戲弄風濤的健兒，又得到一千多艘戰船，其中包括幾十艘作為主力艦的大車船，“鄂渚水軍之盛，遂為沿江之冠”。此外，荊湖南路安撫司原有軍隊二萬多人，除統制吳錫（部兵六、七幹人）、步諒等部外,統制任士安（部屬有馬準、李建和陳照三個統領）、郝晸、王俊，統領焦元等部，估計有一萬多人編入了岳家軍。
岳飛
江西南路安撫制置司統制祁超，統領高道、丘贊等部近一萬人，也先後編入岳家軍。原張浚都督府左軍統制杜湛率領的幾千士兵，也撥屬岳飛，杜湛本人改任岳飛防區的黃州武知州。
由於兵力的激增，宋廷決定將岳飛全軍由原來“拾將”的編額，擴充套件為“以叄拾將為額”。
關於岳家軍的後期兵力，在紹興五年（1135年），岳家軍的編制由十將增為三十將，大致上反映其兵力三萬增至十萬上下。岳飛在罷兵權之前，最高的實職是宣撫使，其地位相當於僅次宰相的執政級大臣。
但他不是全國的統帥，而是京西南路和荊湖北路一個大軍區的統帥。
南宋初,其他各支大軍的兵力如下：韓世忠三萬人（一說八萬人）。張俊八萬人。劉光世五萬二千三百十二人。吳玠六萬八千四百四十九人。楊沂中三萬人以上。劉錡不足二萬人。
由此可見，岳家軍不僅戰功最大，素質最好，而且兵力也最多，在當時各軍中處於舉足輕重的地位，不愧為抗金的主力和中堅。
岳家軍兵力編制
自宋神宗實行將兵法以後，軍隊的編制和將領的名稱逐漸發生變化。到了南宋，軍隊的基幹已非禁軍，而是由宣撫使、招討使、制置使、都統制等大軍區司令指揮的屯駐大兵。
屯駐大兵設定隊一級的編制，卻無都、營（指揮）兩級編制，軍和廂兩級編制大致由將和軍兩級編制所取代。
南宋軍一級編制實際上相當於北宋前期的廂，故洪邁上奏，主張“法祖宗之制，正三衙之名，改諸軍為諸廂”。南宋仍保留了“三衙”的名目，但殿前司、侍衛馬軍司和侍衛步軍司的軍隊只分別成為一支屯駐大兵，而其他的“屯駐大兵衙”已無權統轄。
為了說明屯駐大兵的編制，且以宋孝宗乾道時“鎮江府駐紮御前諸軍”為例。
鎮江的大軍共分前軍、右軍、中軍、左軍、後軍、遊奕軍和水軍七軍。水軍五千人，其餘六軍各七千人每軍設統制一員，統領兩員（水軍只設統領一員）。水軍分三將，其餘六軍各分五將，每將設正將、副將和準備將各一員。
南宋時，統制官有統制、同統制、副統制等名目，統領官也有統領、同統領、副統領等名目，都是軍一級的武將。統領或作為統制的副手，有些人數少的軍甚至只設統領軍一級的兵員並無固定編額，以劉光世部下十統制為例，王德有5731人，酈瓊有5055人，王師晟有4890人，靳賽有5721人，王照有3128人，王志有4172人，喬仲福有7038人，張景有6946人，王世忠有4478人，李進彥有5152人，參差不齊。
正將、副將準備將是將一級的武將，統稱將官，在將官之下又有訓練官部將、隊將、隊官等名目將級的兵員也同樣有多有少，人數多的將與人數少的軍相比，兵員甚至還更多一些。
岳家軍共分多少軍，缺乏完整的記載，依現存資料統計，至少有十二軍：背嵬軍，前軍，右軍，中軍，左軍，後軍，遊奕軍，踏白軍，選鋒軍，勝捷軍，破敵軍，水軍。
十萬人的隊伍如以十二軍平均計算，則每軍為八幹餘人。然而實際上各軍人數不會相等，如背嵬軍是岳飛的“親軍”，“背嵬軍馬戰無儔”，作為最精銳的部隊，光馬軍即有“八千餘騎”，加上步軍，應有一萬幾千人。
據紹興九年（1139年）二月統計，岳家軍共有二十二名統制，五名統領，二百五十二名將官。岳飛的部將經常有小的人事變動。
前面說過，紹興五年（1135年）時，岳家軍兵力由三萬多人增至十萬人，編額由十將增至三十將，則平均每將為三幹多人。紹興九年時（1139年），依每將設正將、副將、準備將各一名計算，則二百五十二名將官應為八十四將的編額，而每將平均減至一干多人。
在二十多名統制中，最重要的是王貴、張憲、徐慶、牛皋和董先五人。王貴、張憲和徐慶三人參加岳家軍很早，是岳飛最信用的部將，認為他們“數立戰效，深可倚辦”。特別是王貴和張憲兩人，一直是岳飛的副手。王貴任中軍統制、提舉一行事務，張憲任前軍統制、同提舉一行事務，他們兼了後兩個略有高低的頭銜，可以代替岳飛主持軍務，並指揮其他統制作戰。
紹興十一年（1141年）四月，岳飛任樞密副使，罷兵權後，由王貴任鄂州大軍都統制，張憲任副都統制。張憲很快與岳飛一起被害。宋高宗和秦檜對王貴也十分猜忌，命張俊的心腹庸將田師中取而代之，將王貴免職閒廢。
牛皋和董先都有過投降偽齊的汙點，“先好貨，皋嗜酒”，然而都以“驍勇”著稱。
岳家軍的幕僚
以下再介紹一下岳家軍的幕僚機構。
岳飛本人當過佃農，早年不可能學到高的文化知識。但是，他向來以文武全才的標準律己，渴求文化知識，最喜歡延攬文人當幕僚，並向他們虛心請教。
在宋代重文輕武的歪風惡習之下，凡擔任武將幕職計程車人，不論是幹才或庸夫，都被別人嗤之以鼻，號稱“從軍”，至有“好士人豈肯從軍”之說。
但是，一方面是抗金的需要，另一方面是岳飛本人的態度，很多“一時名人”還是不怕別人議論和譏笑，萃聚於岳飛的幕僚機構。岳飛軍務叢聚，他的宣撫使司有許多往來公文，包括大量奏札，也必須由幕僚處理或者代筆。只有個別重要奏疏，才由自己動筆。在南宋，文武大臣主持的都督府、宣撫使司、招討使司、制置使司等機構，其幕僚的名目和等級基本相同，人員的數目則或多或少。