問題很簡單，我是一名創業者，嘗試回答。

兩人合夥創業，一人出資，一人管理，股權如何分配？詳細看了提問者的介紹，因為從事的是教育培訓行業，所以我認為股份比例為出資者45%，管理者55%，因為

一，行業

教育培訓行業，對資金的依賴性不強，是知識管理型企業。

二，資金

資金的投入量不大，無後續增資的必要。

三，發展

讓負責管理的人佔股份大一點，有利於公司發展。

四，建議

在公司章程中明確雙方股權結構和雙方責權利，這事不能含糊。憑我個人感覺，這樣的合夥企業，一旦發展壯大，多半以資金方走人為結局。

關於風險，肯定是以股份比例承擔相應責任。

就回答到這裡，感謝閱讀。

合夥的事一定要把雙方的權責利分清楚，一般的人開始的時候都挺好，出問題最多的時候不是賠錢的時候而是賺錢的時候，所以如何制約股東一定要制定雙方必須去遵守的規則，財務一定要兩個人簽字才有效，我有過這方面的教訓，給你幾點建議。經營管理者按照經營管理設計正常的薪酬體系，比如年薪20萬，其中40%為固定薪水，60%制定一個經營目標，這個目標不能過高，但是也不能不費力氣就可以做到，這個需要對行業有一個正確的理解和預測，然後年度淨利潤的多少再給經營管理者，一般是10%，那前一兩年沒有利潤呢？豈不是這樣有資源的管理者不幹嗎？這個根據具體情況來定，比如有一年有一家公司請我的時候就說只要第一年不虧損除了工資你還可以得到十萬元獎金。如果一定要佔股份的話不宜超過20%，經營管理他有了自己的職務待遇，如果他有特別有優勢的資源不出資金佔20%再加他的職務待遇這是一個很高的比例了。你這樣的情況不佔股份最合適，但是在職務待遇的設計上多向他傾斜就可以了。開始的時候多想一些，以後會少出很多麻煩，也有利於公司長久穩定的發展。

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你全額出資且負責的有公司具體事務，對方不出錢但負責公司整體管理，在我們的定義裡，你是創業合夥人，對方是事業合夥人。

所謂的創業合夥人，就是在創業過程中，既出錢又出力的人，他們是最關心公司發展的人，應該多分股權；

而事業合夥人，是指只出力但不出錢的人，這部分人就比創業合夥人差點，因為他們承擔的風險小，如果公司破產了，自己所受到的損失也不會太大，對公司的上心程度比創業合夥人差點，分配的股權自然也少點；

以目前的狀況來看，我建議你倆分股權，你分67%，對方分18%，剩下的15%先不進行分配，以期之後有優秀的人才進入，有股權可分，這部分股權可以先由你來代持。

《公司法》規定，有限責任公司的股東以自己的出資額承擔的有限責任。打個比方，你公司現在註冊資本是100萬，如果按照剛才我說的股權分配比例，你82%（有15%是股權代持），對方是18%，進行工商登記。

因為現在中國實施的是認繳制，你沒必要在工商登記的時候，就把出資額給交齊了，你這80萬就沒必須先交，先把錢投資到公司運營是正事。

如果公司出現虧損，資不抵債，根據自己的股權比例承擔責任。對方18%的股權比例，就要承擔18萬的虧損，當然前提是你的公司沒有資產償還債務了。

我也是一名連續創業者了，創立的公司也有3個，股權問題我也是算比較有經驗。我來回答一下你這個問題。

你合夥人不出資，只是做管理。這個本身就有問題，如果是技術入股，或者資源入股，可以不出資。僅僅做管理，一分錢不出，這個是非常危險的訊號。我的建議，不管多少，一定要出資。不要給合夥人感覺自己一點風險都沒有，這樣會導致他責任心丟失。而且CEO是營運長，不是首席行政官，你也在做事，那麼你們兩個人都是全職做，就不可能這麼接近的比例。

我不太認同前面的45% 55%這種比例，這是創業最不好的比例。要不你主導，你佔67%以上，擁有公司絕對控制權。要不他做主導，你作為投資人，簽訂股權成熟期，鎖定他未來3-5年的職業生涯，你佔30%以下，讓他佔大股。

合夥創業，一人出資，一人做管理，股權分配問題如果做好，可以讓你的小公司成集團，做不好，只能兩敗俱傷，最後你說一句，那個人管理能力不行，他會說一句，有幾個錢不道義。

①針對這種情況，註冊的時候誰出資誰是法人，股權100%，即你是法人，股權100%，這裡簡單寫A，如果對方（即B）不同意，那可以讓他出資，讓他認繳資金。

不能一開始什麼利益都還沒有看到給了B20%或者30%甚至更多的註冊股，否則失敗在所難免。

如果B不給股份就不來，那可以給15%或者20%的分紅權，前提是一個週期內達成公司業績或者淨利潤多少以上。即有了利潤才有分紅，沒有利潤就沒有分紅。

這樣一方面保證出資人的資金風險，另一方面激發管理人員積極性，讓公司一步步做好。

後邊可以激勵幾個週期，每個週期達成目標可以再給5%的分紅權。建議管理人才最終股份上限30%。

只是一個簡單的模型，使用會比較複雜一些，比如說，中間考核B的時候考核哪些內容，每個週期的業績目標怎麼定，達到30%的股份後是應該給他註冊還是一直分紅？要註冊是否需要出資？是否還需要繼續考核，如果再有有能力的人進來要股份該怎麼給？公司控制權該怎樣一直掌握在自己手裡？是否需要設定退出條款，簡單模型中只是寫出做的好的一面，如果業績沒有達成，考核內容不合格該怎樣處理？需要簽訂哪些協議？合夥人的職責權利義務又是怎樣？

可以講一個實在的，如果註冊在營業執照，公司虧損需要承擔對應的虧損，如果沒有登記在冊，只有分紅權，公司虧損不需要承擔責任。

從人性的角度講，不出資的合夥人佔多少股份，需要溝通，明確其期望值。

明確了不出資合夥人，期望多少股份，是雙方是否能合作的基礎。

不出資的合夥人，拋開其想要多少以外，還是他在社會上能賺多少，將其的社會價值、行業價值，用收入來貨幣化衡量，就可以清楚的知道，應該給他多少股權份額了！

那麼明確了其期望佔有多少股份後，其外在價值值多少股份以後，怎麼給？是合夥創業能否成功的基礎。

2.1、一步到位的給法，全部股份按照其期望值，一步到位，享受真正的股東權利義務。真正的股東義務就是享有收益權並按照比例承擔虧損。沒錢，給墊資股東打借條。

借條約定還款方式。

如果他不願意承擔這個借條的約束，說明他不是創業型人才，在企業遇到困難時，會打退堂鼓，給創業起步帶來不可預測的麻煩。這類人，不應該給股權，只給績效激勵就好了，做個高階打工仔。

2.2、用打工的工資，逐步填實股份出資款，填多少享有多少股東權益。例如其約定工資2萬塊，每年用50%來出資。如果再明細點，可以加上一年的利息。這叫親兄弟明算賬。

只有這樣，才是真心實意一起打拼的姿態，否則就是搭順風車的主，只想好處不想吃虧的主。

2.3、不用出資，做滿多少年一次性辦理實股手續。這叫吸引、凝聚、激勵人才。這個只有大股東為了人才，以及激勵幹勁才採取的辦法。

但是，堅決不能直接給不出資的乾股，大風颳來的東西，都是不值錢的，切記，廢話不多說，說多了都是淚啊。

3.1、 一種是對合夥人有顧慮，怕合不來或者被欺騙。針對這類合夥人，需要把合夥的分工、運作規則、責權利講清楚，並落到實處，做到可信，才能合作的好。

3.2、一種是對合夥生意的未來沒有信心，怕投資款辛苦之後打了水漂。那就要創始發起人，先投錢，逐步做，隨著業務的發展，逐步看到前景，這個時候，需要繼續投入時，不出資合夥人，可以分批投入自己的出資款。這種情況，絕對需要創始發起人有備選方案，避免自己投入的款花完了，還沒有看到希望，沒有後續的錢投入，就眼睜睜的看著前期投入打水漂了！

3.3、一種就是用自己在這個投資中的互補優勢，想佔便宜。這種人，不是理想的合作伙伴，出出算計別人。如果沒辦法，那就人，必須把其要履行的職責，起到的作用，約定好，才可以；同時，也要約定好競業禁止條款，也要約定好，沒有達到完全理想的作用，如何處理避免到時，心裡不平衡。

我的觀點很明確，負責經營管理者的，也必須出資，否則只能拿崗位收入和績效。

因為一旦管理者不出資，最後很容易形成盈虧都不在意的結果。人情關係什麼的，都沒有用。

經營管理確實需要專有人才，怎麼定股比，取決於他能給公司帶來什麼。是現成的團隊，還是技術，還是人脈資源。這些決定了他在公司裡的股比多少。

而作為出資人，找到這位經營者搭夥成立公司，肯定是知根知底深入瞭解其能力和人品，才會走到一起合作。但是，親兄弟尚且明算賬，如果股比分配不好，很容易走向結束。

如果出資方評估在這個公司內，是人才和管理驅動業務，那麼應該讓管理者佔絕對控股地位，但是需要部分出資，同時設立經營目標及崗位包乾協議，以確定其崗位待遇。

如果這是個資金驅動業務類的公司，那麼資方最好將控股權拿在自己手中，而將管理者定位成職業經理人加合夥人，同樣需要其出資作為股權激勵認購資金。這種情況下，崗位待遇要制定地比上一種情況要高一些。

（晴溪）

歸根結底還是對方人的問題吧。

我來給出最正確最精彩的回答吧，大家看完後就知道了，其實剛才樓上的回答都很片面。

其實這樣的問題沒有絕對合適不合適的，因人而異吧，這個就看你倆的交情和實際情況了，對方是關係一般的普通朋友或者親戚，就堅決不合夥，如果是你知根知底又信任的兄弟朋友，他沒有錢有管理經驗，那合夥就沒問題。

我的觀點很明確，負責經營管理者的，也必須出資，否則只能拿崗位收入和績效。

因為一旦管理者不出資，最後很容易形成盈虧都不在意的結果。人情關係什麼的，都沒有用。

經營管理確實需要專有人才，怎麼定股比，取決於他能給公司帶來什麼。是現成的團隊，還是技術，還是人脈資源。這些決定了他在公司裡的股比多少。

而作為出資人，找到這位經營者搭夥成立公司，肯定是知根知底深入瞭解其能力和人品，才會走到一起合作。但是，親兄弟尚且明算賬，如果股比分配不好，很容易走向結束。

如果出資方評估在這個公司內，是人才和管理驅動業務，那麼應該讓管理者佔絕對控股地位，但是需要部分出資，同時設立經營目標及崗位包乾協議，以確定其崗位待遇。

如果這是個資金驅動業務類的公司，那麼資方最好將控股權拿在自己手中，而將管理者定位成職業經理人加合夥人，同樣需要其出資作為股權激勵認購資金。這種情況下，崗位待遇要制定地比上一種情況要高一些。

實際上講，如果你真的想留他，可以按照你心裡的價值給他定個比例，合夥企業不像其他型別的企業死板，完全可以自己協商明確出資比例。

我們來明確下合夥企業的概念：

合夥企業，是指個人、企業和其他組織依法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。雖然分為兩種不同的企業型別，但是這其中一致的合夥企業特徵包括：

1、合夥企業的股東並不限定是自然人，同樣也可以是公司或其他組織。

2、沒有法人資格，意味著合夥企業不具備法律人格，不承擔獨立的財產責任。企業合夥人對於公司承擔無限連帶責任。

3、合夥人企業不能上市，不能上新三板，就是沒有股東大會這種說法，意味著利潤由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔，無法明確出資比例的就平均分配、分攤。合夥企業只能尋找私募基金融資，不能公募；

4、合夥企業沒有義務向社會公開披露財務、生產、經營管理等資訊（其工商登記資訊要披露）；

5、另一方面，資產總額不作等額劃分，一般適合於事務所、管理中心、基金、投資型別的企業。

這裡要特別指出的是，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。只能創立有限合夥企業並只能成為有限合夥人，但是有限合夥人也有諸多好處，有限合夥企業的有限合夥人可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資；並且可以自營或者同他人合營與本企業相競爭的業務;可以同本企業進行業務交易；