該劇以南北朝時期北周楊林舉兵殲滅北齊班師後，侄兒楊堅又滅周建隋，自稱隋文帝，以秦叔寶為中心的瓦崗寨眾義士匡扶正義，輔佐李世民為歷史背景。

全劇以唐朝護國公秦叔寶為核心人物，以秦叔寶從幼年目睹隋兵欺壓百姓及少年時代的憤世嫉俗、行俠仗義的成長過程的故事。

隋朝末年，隋文帝次子楊廣陰謀篡位，是為隋煬帝，登基之後貪圖享樂、濫用民力、窮奢極欲，引發全國範圍農民起義，天下大亂。

秦叔寶、尉遲恭、單雄信、程咬金等好漢聚眾瓦崗，舉起起義大旗，擁戴程咬金為“混世魔王”，粉碎了隋軍的多次征討。

此時，一直猶豫不決的李淵在李世民的勸說下，也起兵太原，攻取長安，自立為唐王。

瓦崗軍的程咬金覺得當皇帝沒趣，把王位給了謀士李密。李密便自立為西魏王，統兵掃隋，得到天下響應。遊幸到揚州的隋煬帝終於被自己最信任的宇文化及殺死。李密趁機拿下揚州。

但他不思進取，開始腐化墮落不說，還猜忌部下，殘忍地殺害了自己的親密戰友。而胸懷大志、深謀遠慮的李世民卻思賢如渴，廣納人才。

於是那些叛離李密的謀士大將們紛紛投到李世民的門下。在李世民的統帥下，徐茂公、秦瓊、尉遲恭、程咬金、羅成等率兵掃平了十八路反王。

然而才高功大的李世民一直被太子李建成和齊王李元吉所嫉恨，他們謀害李世民的陰謀暴露後，忍無可忍的李世民終於發動了“玄武門之變”，翦除了李建成和李元吉。事後，李世民也被群臣擁戴登上帝位，是為唐太宗。