秦國在戰國初期,無論在經濟上、政治上和文化上,都比其他六國要落後。 當時, 秦國奴隸制的經濟基礎雖然瓦解了,但舊貴族勢力還相當強,政權長期控制在他們手裡,阻礙了經濟發展,

政治上也得不到改革,地主階級仍處於無權地位。 秦國土地很大,但地廣人稀,約有五分之三的土地尚未開發,農業生產遠不如東方各國。 春秋戰國時期,代表各種思想和學派的各國諸子,著書立說,形成一個文化高潮。 然而,在諸子之中卻沒有一個秦華人,可見秦國文化的落後。秦國的階級矛盾也相當尖銳,許多奴隸和農民逃亡山林進行反抗。秦國由於內部政治和文化落後,因此被山東諸國看作夷狄。 新興的魏國還不斷派兵攻打,搶佔了他的河西,各國會盟,秦也沒有資格參加。

 國家的貧弱,外部新興國家的壓力,迫使秦國不得不進行社會改革。 公元前408年(秦簡公七年),秦國實行“初租禾”即按照田畝多少來徵收實物作為田稅,這表明秦國的封建土地所有制已在法律上得到承認,地主階級已登上政治舞臺,但這比魯國在公元前五九四年實行 “初稅畝”要遲186年。當時秦國的舊貴族把持政權, 國君廢立都由舊貴族作主,舊勢力的強大和他們對改革的頑固阻撓,使秦國的社會改革遲遲不能進行。公元前385年,秦國的國君秦出子(公元前386年——前385年在位),年僅2-3歲,秦出子的母親利用宦官掌握政權,引起群臣不滿。 秦國有個公子叫贏連,他很久以來就抱有改革秦國政治的願望,當時正出奔在魏國,聽到這個訊息,就動身回國,想參與秦國即將發生的政變,結果被秦國的庶子菌改迎入秦國邊境。秦出子的母親連忙命令群臣發兵去討伐公子連。 群臣帶領軍隊出發時,說是去討伐邊疆上入侵之“寇”,但走到半路上,群臣卻迎接了公子連,一同回到秦都雍(今陝西鳳翔縣),逼迫秦出子的母親自殺。 公子連即國君位,這便是秦孝公的父親秦獻公。秦獻公奪取政權後,開始進行一系列改革。 公元前384年廢止奴隸主殺人殉葬的制度,制定五家為一伍的戶籍制度,建立了四個縣, 削弱了奴隸主貴族的特權。 公元前三七八年又“初行為市”,開始在國都按照市區的規模進行建設,封建關係和商品交換有了進一步發展。

秦獻公為了收復河西失地,遷都櫟陽(今陝西臨潼北)。公元前三六二年,獻公去世,他二十一歲的兒子渠梁即位,這就是歷史上有名的秦孝公。 孝公感到“諸侯卑(瞧不起) 秦, 醜莫大焉”。 決心繼承獻公的事業, 奮發圖強, 進行變法改革。 他下了一道《求賢令》:“有誰能想出奇計,使秦國強盛, 我將給他高官做,並且分封土地給他。”就在這時候,商鞅從魏國來到秦國。