秦王政六年（公元前241年），除齊附秦外，趙、韓、魏、楚、燕組成聯軍，共推趙將龐煖為帥。秦丞相呂不韋率軍在蕞（今陝西臨潼東北）擊敗趙、燕、魏、韓、楚五國聯軍進攻的作戰。

為什麼齊國不合縱一起對秦呢？因為在公元前284年齊國遭到了五國伐齊之戰，雖然齊國成功復國，不過，這也導致齊國和其他五國之間的疏遠，再加上呂不韋遠交近攻，更導致齊國長期坐山觀虎鬥。

就算齊國也加入，六國合縱，也未必能破函谷關，齊國恢復國力當時最多也只有五十萬兵力，最多也就能出二十萬，秦國以逸待勞，百萬雄兵防守，咸陽城中糧食夠吃，一直打持久戰就好，六國合縱不久後會被因為軍糧不夠無功而返。

聯軍的戰略是，楚國春申君黃歇率部攻打函谷關，吸引住秦軍主力部隊，以往聯軍大都是在函谷關外就被擊退了，而這一次函谷關外的聯軍，其實主要是策應，牽制秦軍。這次五國合縱之軍，實施分兵戰略。

而龐煖則率領聯軍的精銳之師，快速奔襲，不經過函谷關，渡過黃河，快速向秦國腹地穿插，意圖攻下咸陽，造成秦國大規模混亂，那樣的話，五國聯軍就可以趁勢佔領關中，徹底摧毀秦國一統天下的根基。

在蕞之戰中，五國聯軍還是成功深入至函谷關內，來到距離秦國都城咸陽僅七、八十里的蕞城，龐煖打到了蕞城，這裡已經是咸陽以東，秦國最後一道防線了，可是五國聯軍並未攻下這座城池，之後五國合縱之師就先後敗退了。

這次敗退則是對六國宣判了死刑，五國聯軍勞師動眾，徒勞無功，也並未重創秦國，秦國依然可以在經歷軍事整備後，發兵東出，蠶食三晉疆域，三晉若滅，其他三國也就危險了。

話說回來，五國這次結盟，也是最後一搏的了。

儘管龐煖富智謀，善縱橫，但聯軍同床異夢，協同不力，終於無功而返。從此，六國更無法抵禦秦國兼併。

蕞之戰過後，山東六國皆各自為戰，再也沒有實力和信心合縱攻秦了。