好，我們首先要弄清一下，什麼是借殼上市？一般情況下，借殼上市就是指，一個企業暫時沒有辦法通過正常的途徑上市，就借用一個已上市公司的殼，然後把自己的資產注進去，達到上市的目的。通俗地說，我們把一個大戶人家辦喜事比作上市的話，如果雙方都是大戶人家，門當戶對，敲鑼打鼓、昭告天下地辦，這就算是正常的上市了。

現在有另外一種情況，比如說原來女方家裡也是北京的大戶。但現在家道中落了，然後找了一個外省的財主女婿，女婿入贅，然後把家產掛到這家的名下，成了新的名門望族。這個破落大戶就叫“殼公司”，也就是原來的上市公司經營不好，只剩下一個空殼。有人就把它買過來，等於買了一個上市的名額，注入自己的資產，再重新開張，這就算是“借殼上市”。

所以說，從買殼的企業來講，就是一個“曲線”上市的途徑。而從賣殼的公司來講，這就是重大資產重組。

買殼上市其實是一箇中文的翻譯，它對應的英語叫reverse merger反向併購。也就是說你花錢收購一家企業，但是你的法人地位消失，就像我剛才的例子裡說的，有錢的女婿入贅，但是入贅之後，實際控制人還是這個女婿。

其實，在市場上利用這種反向收購，曲線上市的情況並不新鮮。在前面課程裡，我跟你談到的很多中概股，它們在美國上市就是通過買殼來實現的。但是這個模式，在歐美不算特別流行，為什麼呢？因為在它們那邊市場上，上市不算太難，所以你如果是通過去借殼上市，那麼就是因為在資訊披露，或者在企業資質方面沒有達到上市的要求而採取的舉動。所以市場會對這種借殼上市，給出相對比較負面的反應。

但這個事情在中國就完全不一樣了。不知道你是不是還記得，在前面課程裡我告訴過你，咱們中國的上市公司，自帶“主角光環”，可以享受到很多的好處。而且在退市極其罕見的情況下，只要你上了市，佔著這個坑，哪怕是一直虧損，到頭來這個上市的名額都是有價值的。

給你舉個例子，2015年的時候，A股有800多家公司排隊要上市。但最後只上了多少家呢？77家，剩下800家都堵在那，我們把這個叫“IPO堰塞湖”。這其實就跟北京搖號一樣，有的人搖了十年，還沒搖上號，那自然就會怎麼樣呢？就會出現一個車牌號的交易黑市。

企業市場也是如此，有的上市企業經營得一塌糊塗，但是上市這個名額很珍貴，這個名額珍貴到什麼地步呢？2015年的時候，一個上市公司的殼可以賣到四五十個億。所以借殼上市在A股市場是一種非常實用的上市之道。不單單是2015年，從2014年到2016年這三年，通過借殼上市的企業差不多有80家，佔了同期IPO的15%左右。

二、借殼上市中的割韭菜把戲

現在你知道了，到底什麼是借殼上市。那對於我們投資者來講，借殼上市到底意味著什麼呢？有一件事情，你肯定是很容易理解的，像茅臺這樣經營很好的企業，不會去給人家當殼，對嗎？殼企業一般是市場的落後生。所以對於殼公司來講，借殼上市就相當於是注入新鮮血液，有點像麻雀變鳳凰，通常會被市場視為特大利好訊息，對股價產生一個刺激的正向作用。那在這種情況下，就很容易產生內幕交易，對散戶形成割韭菜的局面了。

我們同學很熟悉的一個企業叫360，360就是借殼上的市，它是在2005年的時候，在美國納斯達克上市的。但因為之後公司的成長性很一般，股價一直很低迷。360的創始人周鴻禕，找了好幾家機構投資者，最後，以93億美金的現金對奇虎360完成了私有化。

這個價格的意思是什麼呢？就是當時美國市場認為360這個企業值93億美金，也就是600億人民幣左右的價值。2015年股災之後，360就開始策劃，它找了A股市場一個沒落的電梯企業，叫做江南嘉捷，然後進行借殼上市。2017年的11月，江南嘉捷改名360之後就復牌了。剛剛復牌就是18個一字板的漲停，也就是說，開盤即漲停。所以說，作為普通人的話，你根本沒有入場機會。

等到18個漲停板開啟的時候，360的市值達到了多少呢？3582億人民幣。好了，記住我剛才跟你說的那個數字，就是360在美國剛剛獲得的估值是600億人民幣。那跟現在的市值，在A股市場的差異相比是6倍。這麼大的差異，你可以去想一想，到底是美國市場估值過低呢，還是中國市場估值過高了？

漲停板開啟以後，很多散戶就踴躍地跟進，以為自己搭上了網際網路行業發展的大車。但實際情況是什麼呢？360的業績其實當時已經大幅地下滑，不久之後，市值就從最高點的4500億人民幣開始下滑，一直下滑到了1600億，跌了60%多。但是即便是跌到1600億，你可以想，以93億美金參與私有化的機構投資者，都實現了數倍的投資收益。投行們賺翻了，賺了不菲的佣金，而周鴻禕也實現了財富翻幾番，江南嘉捷原來的大股東套現了數十億。倒黴的是誰呢？就是散戶。

而像360這樣用借殼上市這個概念“割韭菜”，根本不是個例。曾經有個學術研究就發現，從2005年到2011年，A股市場借殼上市的公司中，一般是在停牌前的60個交易日，股價就開始上漲。那時候你會發現，股東、機構投資者的持股量都大增，然後等到借殼上市，也就是重大資產重組的訊息公告之後，股價再一度大漲，他們就跟著股價的大漲減持套現，然後就只剩下了散戶這些韭菜，被套在了韭菜盒子裡。

這事兒其實你一想，也不是那麼難明白，買殼這麼多錢，少的時候十幾個億，多的時候幾十個億。買殼的錢從哪裡來？看上去是買殼的企業出的，但歸根結底是平攤到了小股東身上，所以最後羊毛還是出在羊身上。

咱們A股市場有一個特點，就是喜歡炒作概念，所以像借殼上市也是一個炒作概念的重點。正因為此，證監會從2016年開始就三令五申：第一，要求創業板不準再借殼上市，因為創業板更容易進行概念炒作。另外，就是嚴禁炒作借殼上市這些概念。

所以，2017年以後，借殼上市這些炒作的概念，慢慢地有一點下滑的趨勢，但是不是說沒有。

三、借殼上市：無奈的選擇

那好，聽到這裡的時候，你可能會覺得，借殼上市豈不是個大坑？其實這話也不對，我原來給你講過，凡是存在的，總是有合理性的，在借殼上市中，好企業也是有的。

我想很多同學，特別是年輕人都熟悉一個企業，叫做順豐速運，它就是借殼鼎泰新材實現上市的。對於一些高速發展的民營企業，在A股市場上，借殼上市的好處也是特別實在的。

第一就是時間短、效率高。我剛才跟你講了，在A股市場IPO排隊的時間太長了，而借殼上市，只要付錢的話，幾個月就能走完流程。你想，在一個企業高速發展的過程中，融資需求是不斷擴大的，而在中國這麼一個融資約束的環境下，有上市公司這麼一個平臺，對很多企業來講就是一個彎道超車的機會。所以，對那些高速成長的企業來講，時間就是金錢，為了買殼付出一點代價也是可以的。

第二就是審批手續相對簡便，資訊披露的要求是較低的。相比上市，借殼上市的審批和資訊披露都要更寬鬆一點，這對於很多企業來講也是很有誘惑力的。雖然說一個公眾公司必須披露資訊，但其實任何企業都忌諱將自己最核心的資訊公之於眾，因為這樣會把自己的資訊披露給自己的競爭對手，降低自己的競爭壁壘，對那些高科技公司尤其是很重要的。

更何況，作為一個融資市場，A股市場的溢價高，體量也足夠大，對很多企業來講，這麼一個市場是很具有吸引力的。IPO上市像中籤一樣困難，在排隊又很漫長的情況下，借殼上市為企業提供了一條另類的融資渠道。

所以說，我們很難用好和壞，對借殼上市作簡單的評判。你只能說，借殼上市興旺的現象，是在中國製度環境下的一個特殊的金融現象。

可能到這裡的時候，有的同學就會問了，“老師，那到底借殼上市的企業，我們能不能買呢？”我覺得這個答案非常地簡單，如果你看好一個企業，不管它是在哪裡上市，以何種方式上市，我覺得都是可以買的。但如果你從來都沒聽說過一個企業，只不過是因為有哪個專家，或者七大姑八大姨告訴你，它借殼上市了，有重大資產重組的訊息了，這個股票也正在大漲。這個時候，你如果衝進去，可能就不太安全了。為什麼呢？一句話：作為韭菜，你還能跑得過韭菜機嗎？

借殼上市最引市場關注，股票重組抄的是預期，利好兌現也可能一地雞毛，具體上市後股東大會利好與否？不僅僅涉及殼公司關注度咋樣？價位高低？最主要是誰借殼，他的公司基本面.影響力等……

給你舉個例子，360私有化從美國回來，借殼江南嘉捷，一家做電梯的公司。自訊息內部人士透露以後江南嘉捷漲啊漲，等到360正式上市掛牌召開股東大會，360幾天內小幅上漲，最後並沒有如期望大漲，50塊上下徘徊，。所以說，利好利空是中性的，看公司以及具體標的情況。