梁山伯出身寒門，生活貧困，從小就沒了父親，跟母親相依為命。但他長得一表人才，相貌堂堂，勤奮好學，品學兼優，是一個難得的人才。

祝英臺大家閨秀，從小生長在生活環境優越的大家庭中，養尊處優，長得漂亮秀麗可人。脾氣也很好，沒有嬌小姐的臭毛病。

他她們兩個在一個學校上學，天長日久彼此之間產生了感情。由於祝英臺女扮男裝，梁山伯開始不知道她是女的，對祝英臺的感情是純潔的友情。而祝英臺卻對梁山伯產生了愛情。後來在祝英臺時不時有意無意的暴露自己的女兒身，他她們之間產生了深厚的愛情。要不是封建思想門當戶對的門第觀念這道鴻溝擋在前面，他她倆真是天造地設的一對，可以永遠幸福的生活在一起。

馬文才是一個出生在官宦人家的花花公子，紈絝子弟，遊手好閒，不學無術。卻又偏偏看上了早情有獨鍾的祝英臺。論門第馬文才跟祝英臺是相配的，但論人才他她們倆是決截然不同的兩類人。

所以導致悲劇的發生。

梁山伯：性格耿直,憨厚篤誠,一心繼承父志,經世濟人。

祝英臺：不僅要求婚姻自主，而且還具有不惜衝破一切封建思想桎梏的勇氣。她的機智、大膽、熱情、堅貞、不顧習俗,她閨閣名媛的嬌羞和純潔。

馬文才：英俊瀟灑，能文能武，性情乖僻，桀驁不馴，目空一切。