劉備帶著關羽張飛去請諸葛亮出山做他的軍師傅，第一次去的時候諸葛亮不在家，第二次去的時候也不在。

到了第三次去的時候，諸葛亮正在午睡，劉備非常謙恭的站在院子裡等諸葛亮睡醒沒有打擾，張飛和關羽都認為諸葛亮拖大很不高興，而劉備仍然謙恭的等待。最後諸葛亮被劉備的誠心感動，答應出山幫助劉備。

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三顧茅廬的歷史背景：

漢末，黃巾事起，天下大亂，曹操坐據朝廷，孫權擁兵東吳，漢宗室豫州牧劉備聽徐庶和司馬徽說諸葛亮很有學識，又有才能，就和關羽、張飛帶著禮物到南陽郡鄧縣隆中、去請諸葛亮出山輔佐他。恰巧諸葛亮這天出去了，劉備只得失望地回去。

不久，劉備又和關羽、張飛冒著大風雪第二次去請。不料諸葛亮又出外閒遊去了。張飛本不願意再來，見諸葛亮不在家，就催著要回去。劉備只好留下一封信，表達自己對諸葛亮的敬佩和請他出來幫助自己挽救國家危險局面的意思。過了一段時間，劉備吃了三天素之後，準備再去請諸葛亮。

關羽說諸葛亮也許是徒有虛名，未必有真才實學，不用去了。張飛卻主張由他一個人去叫，如他不來，就用繩子把他捆來。劉備把張飛責備了一頓，又和他倆第三次請諸葛亮。當他們到諸葛亮家前，已經是中午，諸葛亮正在睡覺。劉備不敢驚動他，一直站到諸葛亮醒來，才彼此坐下談話。