首先實力沒那麼絕對的強，第二，要找到合適的藉口，畢竟人家是以禮相待請他入蜀的，第三，為了奪取益州後能平穩過渡政權，需要爭取一部分當地人的支援。這都是原因。

首先說說劉備這人，深知直接攻打劉璋沒有什麼合適的理由，還有攻打自己宗親，裡裡外外怎麼看待劉備，等劉備入蜀他這個王位能坐的安穩麼？所以劉備一直尋找合理性，就是劉璋怎麼怎麼壞 我沒辦法我才這麼做的，劉備也知道只要一個國家有兩個勢力必出爭端，只是時間問題，也眾所周知等到了，就開始翻臉不認人了。

劉備想得到益州，那不是一天兩天的事情了，得到荊州以後，劉備就想著怎麼拿下益州，但是礙於益州的劉璋是漢室宗親所以不好下手，劉備要兼顧仁義的人設，他不能主動發起進攻，當時劉備在荊州的時候，諸葛亮曾所賜建議劉備擠走劉表，拿下荊州，但是都被劉備以劉表是漢室宗親拒絕。劉璋也是漢室宗親，但是他的能力比劉焉差遠了，所以沒辦法駕馭部下，他的部下也對劉璋多有不服，劉備拿下益州以後，劉璋聽從張松的建議，請同為漢室宗親的劉備入川對付反叛的張魯，實際上張松已經投靠了劉備，這次的行動就是個帶路黨，而劉璋這邊也有人反對，但是劉璋不聽，還把反對的人殺了。

劉備和劉璋還見了面，敘敘舊，這個期間張松和法正曾經勸諫劉備殺死劉璋，佔領益州，但是都被劉備以人生地不熟為由拒絕，實際上就是不想破壞仁義的形象。劉璋上表推薦劉備代理大司馬，兼領司隸校尉，配給劉備士兵，督白水軍，令他攻擊張魯。

就這樣劉備帶領士兵去攻打張魯，沒想到的是張松的哥哥張肅擔心張松的所作所為會牽連自己，於是將張松告發，張松被殺，事情暴露，劉備和劉璋反目，劉備依龐統提出的計謀，召白水軍的楊懷到來並將其斬殺，吞併其部隊。派黃忠、卓膺率軍南下進攻劉璋，佔領涪城。在攻打益州的過程中，劉備還損失了一個重要的軍師龐統，或許劉備當機立斷殺了劉璋，龐統或許就不會死了。