3萬多人張靈甫的74師就是整編師，下轄3個旅，每個旅轄2個團。只比轄3個師9個團的74軍少1/3的步兵，而炮兵，和工程兵等特種部隊幾乎原封未動，有3萬多人。而抗戰期間74軍鼎盛時候的總兵力差不多有5萬人。華東野戰軍以5個縱隊16個師採取中央突破的方法，圍殲敵整74師於坦埠以南、蘆山以北地區；以4個縱隊分別阻擊和牽制其它各路敵軍。 大約是74師兵力的5倍，約15萬人左右。

整編師？

1946年1月，軍調小組簽訂整編方案，規定國軍第一階段整編90個軍，7月1日前完成相應整編。第二階段完成50個軍。由於內戰爆發，整編計劃沒有繼續推進，國軍實際只完成了58個整編師。

整編師由軍改建，轄2~3個整編旅。整編旅由師改建，轄兩個實編步兵團，一個架子團的補充整訓團。少數整編旅轄三團。

所以，一個標準整編旅大約7000人，其中兩個實編團5400，炮兵營、工兵營、運輸營等旅直人員約1600。

一個二旅制整編師，兩個旅14000，師屬炮兵、工兵、醫院、指揮系統等約4000，合計超過1.8萬。

一個三旅制整編師，三個旅21000，加直屬隊超過2.5萬。

整編74師原有3旅6團，但直屬部隊編制比其他整編師更多也更特殊一些，合計有2.8萬之多。而孟良崮戰役中還有整編83師臨時加強的一個團，所以總數超過3萬。

另外，整編74師被殲前一個月已給各旅組建了補充團，還有留守機構、傷員等未參加孟良崮戰役，後期，國軍以這些人員為骨幹重建了整編74師。