劉邦的率領的諸侯聯軍攻佔的是一座空城，項羽的主力在齊地，短暫的勝利讓劉邦和各路諸侯得意忘形，甚至為了爭奪戰利品刀戈相向。他們面對的是當時最優秀的軍事統帥一一項羽。楚軍在鉅鹿之戰中擊敗如狠似虎的秦軍，劉邦的這群烏合之群焉能不敗。

彭城之戰，劉邦輸在驕傲自滿，輸在及時行樂，輸在醉生夢死，輸在老毛病又犯了。

公元前206年，劉邦入關，不費一兵一卒招降秦王子嬰，進入了咸陽，秦朝滅亡。進入秦宮後，劉邦“貪於財貨，好美姬”的性格便暴露了，進入美女如雲的秦宮便不再出來，在樊噲、張良的死命勸說下，才依依不捨地離了秦宮，還軍灞上。

鴻門宴後，項羽率軍進入咸陽，縱火屠城，盡收美女、珍寶，隨後分封諸王，定都彭城，並將那些美女、珍寶全部帶回彭城，衣錦還鄉了。

項羽分封時，封了劉邦一個漢王，讓劉邦一肚子脾氣，他是想當關中王的，而且項羽將他的軍隊削減至3萬人，於是，劉邦忍氣吞聲地到了漢中。第二年，劉邦便明修棧道，暗渡陳倉，還定關中，與項羽對著幹了。

前205年三月，劉邦在招降魏王魏豹、逼降殷王司馬卬之後，隨即南渡平陰津(今河南孟縣東)，率軍到達洛陽，準備攻打項羽的老巢彭城。在洛陽，因為項羽之前殺了義帝熊心，一個鄉里掌教化的小吏董公便向劉邦獻計，建議他為義帝發喪，全軍縞素，號召全體諸侯聯合討伐項羽。

劉邦一聽大喜，馬上聯合魏、韓、趙，脅迫塞、翟、殷等國，組成了一支56萬人的聯軍，以“誅無道”為理由，殺奔彭城而去，因為項羽此時正在齊國作戰，劉邦以56萬之眾討伐，所以輕取彭城。

奪取了項羽的都城，劉邦心裡無比興奮，尤其是得到了項羽搶奪天下得到的珍寶和美女，更是“收其貨寶美人，日置酒高會”，完全不記得當初在咸陽時張良和樊噲的勸說，與手下那些武將謀臣們，坐擁嬌娃，天天美酒，夜夜笙歌，樂不思蜀了。

項羽得報後，親自精選3萬輕騎兵，快速南下，反攻彭城。項羽率軍從魯縣（今山東曲阜）、出胡陵縣（今江蘇沛縣西北），回到楚國。只有3萬人，劉邦卻有56萬，必須速戰速決、出奇制勝。因此，項羽晝伏夜行，悄悄進入彭城地區時，沒有直面攻城，而是埋伏在彭城西的蕭縣。

第二天拂曉，聯軍還在夢中酣睡，項羽的3萬輕騎兵如從天降，燒營砍殺，聯軍死傷無數，他們很多人連衣服都沒來得及穿，就紛紛逃出營，被楚軍追殺到谷水邊，被殺和落水而死的十多萬人。其他30萬人又被楚軍逼至睢水邊，紛紛跳下睢水逃生，殺死溺死者達10多萬，以至“睢水為之不流”。

彭城大戰的最後結果是，56萬聯軍幾乎全軍覆沒，劉邦的父母妻子被項羽抓獲，劉邦隻身逃脫，倖免於難。