因為張魯的母親和弟弟被劉璋殺掉的原因。這得從劉璋的父親劉焉說起，咱們這位劉焉那可是正牌的漢室宗親，人家是漢魯恭王嫡派子孫，不像劉備雖然自稱漢中山王劉靖的後裔，但劉靖此人生殖能力特強，有兒子百二十人，到劉備這輩世系也，不好考證。話說這劉焉見朝政紊亂，四方盜起，便以剿賊的名義離開朝庭。他也夠厲害，經過幾年的戰鬥，自己就擁有兩川之地，成了一方諸侯。那張魯原是劉焉部將，他利用劉焉派自己去漢中的機會，驅逐了劉焉委派的漢中官員，自己成了漢中一哥。劉焉還算厚道，雖然張魯有負於己，但沒有把事情做絕，依然在成都恩養著張魯的母親和弟弟。等到劉焉死後，他的兒子劉璋上位。劉璋想著忘恩負義的張魯就來氣，想來想去，命人把張魯的母親和弟弟殺死了事。這下子，雙方就翻臉啦。因為劉璋仁弱，張魯動輒就上門欺負劉璋。兩人一直鬥到曹操收取漢中。其間，劉璋為了對付張魯，特意禮請了荊州的劉備來對付張魯。

張魯和劉璋是東漢末年分別割據漢中和益州的兩個軍閥，他們之間的恩怨還要從漢中這個地方說起。

原來張魯本是益州牧劉焉（劉璋的父親）的部下。當初劉焉佔據益州之後命令張魯和別部司馬張脩一起率兵攻打漢中，而張魯卻襲殺了張脩奪了兵權自己佔據了漢中。後來劉焉死後劉璋成為益州牧，張魯見劉璋為人懦弱於是對益州政權更加不恭順了。劉焉見張魯有要搞”獨立“的勢頭於是便將張魯留在益州的家小全部誅殺，從此之後張魯便和劉璋有了不共戴天之仇。

益州牧劉焉以魯為督義司馬，與別部司馬張脩將兵擊漢中太守蘇固，魯遂襲脩殺之，奪其眾。焉死，子璋代立，以魯不順，盡殺魯母家室。《三國志 魏書 張魯傳》

張魯為何敢和益州政權公開叫板呢？其實道理很簡單，那就是他有實力和劉璋叫板的實力。漢中的版圖雖然沒有益州大，但是在當時漢中卻是百姓們避難的世外桃源。當時從益州、關中逃入漢中的難民有很多。《三國志 魏書 張魯傳》記載：韓遂、馬超之亂，關西民從子午谷奔之者數萬家。為什麼漢中是難民們的避難之地呢？這裡就要說說張魯是如何治理漢中的了。

張魯的祖父張陵是”五斗米教“的創始人，後來經過張衡（張魯之父）、張魯傳教，五斗米教成為當時最為盛行的道教門派之一。張魯以五斗米教為基礎在漢中建立起了一個政教合一的政權，雖然這個政權帶有強烈的迷信色彩，但在當時卻是許多流民嚮往的歸屬。

張魯在漢中治民政策寬鬆，史書記載：”犯法者，三原，然後乃行刑。不置長吏，皆以祭酒為治，民夷便樂之。“而且張魯還在漢中建立了許多義舍，在義舍裡免費向百姓們供給食物。張魯在漢中施行的政策相對於其他軍閥割據地區可以說是仁政了。流民們的歸附讓張魯的實力驟然增強，因此張魯才得以”雄據巴、漢垂三十年“。

張魯的部下圃諫曾說過："漢川之民，戶出十萬，財富土沃，四面險固”。這讓我們對張魯的實力有了一個初步的瞭解，除去漢中的這些常居人口不算，僅僅是從關西逃入漢中的流民就達數萬家之多。百姓增加，財力和兵力自然也會增加。

後來曹操征討漢中的時候，史書記載：魯欲舉漢中降，其弟衛不肯，率眾數萬人拒關堅守。從這裡可以看出漢中能動員的兵力也有數萬人之多。所以張魯是完全有和劉璋抗衡的實力的。

張魯是西漢留侯張良的十世孫，天師道（五斗米道）教祖張陵的孫子，五斗米道的第三代天師（稱為系師），在祖父和父親去世後繼續在漢中一帶傳播五斗米道，並自稱為“師君”。古代四大權力，神權，皇權，族權，夫權。他是教主，擁有神權。神權多厲害，人可以反官反皇帝但不能反天。張魯實行政教合一，順應民意，收到百姓的擁護，信宗教的人戰鬥起來格外狂熱，像打雞血一樣，內外交困的劉璋十分忌憚。張魯當時割據漢中，地盤不大，人口卻不少。漢中地處漢水河谷，沃野千里，在古代是繁華富庶之地。漢末動亂，百姓流離失所，紛紛外逃。張魯佔據漢中後，隔絕了通往益州的道路，流民都被留在了漢中，漢中人口劇增，足足有好幾十萬，當時的益州人口也不過百萬，後備力量多。劉璋跟張魯又有不共戴天之仇，因為劉璋殺了張魯的母親和弟弟，張魯自然而然要和劉璋拼命。當時的張魯還收留了馬超，五虎上將馬超的實力有目共睹，連內亂都治理不了的劉璋，只能去請劉備和他共同抗魯。因此張魯有資本跟劉璋抗衡。