吳起在楚國的變法內容，我在其他回答中已作了一些說明。至於為什麼會失敗，還是有許多值得我們思考的地方。吳起在楚國的變法是起到了一定的成效的，這是毋庸置疑的，比如在吳起變法後，楚國“飲馬黃河”，勢力向北極大地擴張，可以說是吳起變法的直接成效。但是從根本上來講，吳起的變法，同商鞅變法一樣，都嚴重地觸及到了舊貴族的利益。所謂的舊貴族，就是戰國以前因分封制而遺留下的世家大族。這些世家大族，在春秋時期成為各國政治舞臺的主角，各個國家的卿族掌控了國家大權，也因此發生了諸如三家分晉、田氏代齊這樣卿族奪國君之權的現象。

由此可見，這些舊貴族，是對國君勢力的嚴重削弱。戰國時代的各國相繼變法，而變法的核心精神，其實就是逐步建立起中央集權的制度。但是楚國的狀況比較特殊，吳起生前的變法舉措雖然被施行，但是在任用吳起變法的楚悼王死後，吳起被舊貴族群起而攻之，被殺身亡，其變法也未能夠被楚國的繼任者繼續貫徹下去。這就是楚國變法和秦國變法最大的區別所在了。秦國自始至終都貫徹了商鞅的變法舉措和精神，而楚國則在吳起死後旋即廢棄。因此楚國的大權仍舊是掌握在昭、景、屈等幾家卿族手中，他們的實力龐大，嚴重分散了楚君的權力，在戰國中央集權的時代潮流之下，自然就顯得尤為落後了。

（吳起）

以前381年，擔任楚國令尹的吳起被保守宗族勢力射殺為起點。

以矢志恢復吳起變法，但卻大概於楚懷王時期被罷黜的屈原退出歷史舞臺為終點。

可以清楚得看到，楚國變法失敗，無疑是因為缺乏與保守宗族勢力決裂的決心。

吳起變法的內容：

“明法審令，捐不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士。要在強兵，破馳說之言從橫者。”——《史記.吳起列傳》

總結起來即是：

制定法律並將其公佈於眾，使官民都明白知曉。凡封君的貴族，已傳三代的取消爵祿；停止對疏遠貴族的按例供給，將國內貴族充實到地廣人稀的偏遠之處。淘汰並裁減無關緊要的官員，削減官吏俸祿，將節約的財富用於強兵。糾正楚國官場損公肥私、讒害忠良的不良風氣，使楚國群臣不顧個人榮辱一心為國家效力。統一楚國風俗，禁止私人請託。 改“兩版垣”為四版築城法，建設楚國國都郢（今湖北省江陵市西北）

可見其變法內容，是與秦商鞅變法一樣的法家鼎新，是走向統一中國的正確路徑。

然而，很遺憾的是，發生了楚悼王喪禮上的“麗兵政變”，吳起被殺。

繼任者楚肅王雖盡殺參與政變的七十餘家宗族，但是在法令上卻也開始迴歸保守，其後的宣王、威王也沒有再捅破這層窗戶紙，這為後來懷王改革的失敗埋下伏筆。

楚懷王即位，前期任用昭陽、靳尚、上官大夫、昭睢、莊蹻、唐昧、屈原、昭滑、陳軫、蘇代、田忌、公孫衍等人，恢復吳起變法，再度抑制楚國的貴族集團，改革觸動了權貴階層的利益，但是，懷王又一次走到了楚國曆代國君無法解開的死結上面人，他疏遠了曾經與他“入則與王圖議國事，以出號令；出則接遇賓客，應對諸侯”的屈原。

注：屈原所任的“左徒”一職，是與莫敖、令尹有得一比的要職。

屈原被架空以後，懷王又因中張儀奸計而被秦所囚，楚齊聯盟也被破壞，至此，楚國已經失去了改革的外部要素，因為其國家案例形勢已經不容其再啟動大刀闊斧的改革。

所以，結論是：

楚國的國君不如秦國國君英明和果決。這是文化所使然的，“戰國者，苦不過秦。浪不過楚”——註定楚鬥不過秦。