戰國初期，南韓、趙國、魏國三家完成分晉以後，形成了戰國七雄的局面。

趙國經過一系列改革後，國勢、軍力得到了很大程度的提高，趙國也是雄心勃勃，成為秦國的勁敵，更有廉頗、趙奢、平原君等輔佐。

可以說是國力強盛，人才濟濟，如日中天。對外戰爭也是勝多負少(包括與秦國的戰爭)。

秦國位於趙國的西面，秦穆公時開始參與中原爭霸，逐步形成戰國七雄之一，到秦昭王時，國力強盛，大敗楚軍，戰勝韓、魏兩國，還大敗趙、魏聯軍，為秦軍東進掃平道路，加上有白起、範睢等知名的文臣武將，和強盛的趙國難免有一次大戰。

戰爭的起因

公元前262年，秦國攻打南韓並戰領了南韓大片領土，致使南韓的上黨郡與本土的聯絡完全截斷，南韓自知抵擋不了秦國的進攻，於是想幹脆把上黨獻給秦國，求得秦國罷兵。但有人建議不如把上黨郡獻給趙國，借趙國的力量抗秦。

趙國也明白南韓的意圖，國君趙孝成王經過與平原君趙勝等人商議，決定接受上黨郡十七座城池，但也知道白起的厲害，於是決定派廉頗駐守長平(今山西晉城高平市)，以防秦軍來攻。

果不其然，趙國的這一做法若怒了秦國，決定出兵攻趙，秦昭王派王齮攻打趙國，秦軍打的攻堅戰，廉頗避敵鋒芒釆取固守營壘，意欲拖垮秦軍，秦國久攻不下派範睢使用反間計換下廉頗，起用"紙上談兵″的趙括，而秦國悄悄把主將換成白起。

結果誰都知道，長平之戰以秦軍前後斬殺趙國45萬人而結束。至此唯一能與秦軍抗衡的趙國元氣大傷，再也無力單獨和秦國全方位對抗。

長平之戰，秦軍取得了巨大勝利，這一戰爭是戰國時代乃至整個封建史上最大的戰爭，慘烈程度罕見，從根本上削弱了當時秦國最為強勁的對手趙國，為完成統一創造了有利條件，統一的形勢已成不可逆轉之勢。

長平之戰，標誌著戰國時代即將結束，一個史無前例的中央集權帝國即將誕生。

長平之戰是秦昭襄王在位期間秦國命運走向和戰國格局由秦、趙兩強並世到秦一強獨大的重要轉折點，它宣告將近二百年的戰國時代即將結束，和大統一的時機已漸漸成熟。

長平之戰後戰國局格走向了秦一強獨大的局面，此時再無哪一國能與秦國的實力相匹敵，雖然各國依然存在，但是各國實力早已今非昔比，首先是以秦一統天下的可能已經可以預見。此時六國雖然版圖依然存在，但是國家元氣均巴大傷，不論是財貨還是人口，都因戰事大大削減，遠不如從前。由於人口的急速減少，國內的農工業開始有田無人耕，地多而荒的現象。農工凋零意味著一個國家沒亦法養活更多的人口。

反觀秦國，由於地處關中、巴蜀土地肥沃，人口眾多又有耕戰制度作為保降，加上李冰修建的都江堰峻工不久，巴蜀地區從此真正進入“食無荒年”的時期，這意味著可以養活更多人口，可以為佂戰提供更多的物質保障。

其次是秦國文臣武將班底“大換血”繼續深化推行“遠交近攻”的策略。 長平之戰後，白起、範睢等著名文臣武將逐漸退出了秦國的權力中心，一批新人相繼走出來繼續推行範睢當年提出的“遠交近功”策略，繼續採取弱諸候的打擊策略。

“秦昭王五十一年，將軍摎攻韓，取陽、負黍，斬首四萬。攻趙，取二十餘縣，首虜九萬。”從《史記》中的片言隻語中不難看出，此時雖然一些著名的將領已經退出歷史舞臺，但是一些名不經傳的新人勝任了名將職能，繼續征戰殺伐而得心應手。

秦昭王人生最後一個有力舉措就是:亡西周，遷九鼎入秦。從此像徵著至高無上的九鼎盡歸秦人，秦昭王也走到了他人生的終點站。