永昌元年（322年）正月，王敦從荊州起兵，以誅劉隗為名進攻建康。司馬睿知道後大怒，命劉瑰等人回建康準備防守，司馬睿更親自披甲出鎮城郊。王敦率軍一路前進到石頭城（建康西邊的軍事要塞），王敦打算進攻劉隗鎮守的金城，但杜弢勸他攻石頭城，先攻破周扎。王敦聽從並進攻石頭城，守將周札開城門投降，王敦又擊敗了戴淵、劉隗、王導、周顗、郭逸和虞潭的進攻，劉隗和刁協北走。
王敦入石頭城後，並不立刻到建康朝見司馬睿，反而擁兵在石頭城，更放縱兵士四處劫掠。官眾因亂逃走，只餘安東將軍劉超領兵與兩名侍中一同侍奉司馬睿，司馬睿亦只得求和。王敦見王導時又怪責他當日司馬睿繼位前不聽他勸，改立幼主而讓他可以專擅朝政，才令內亂髮生，幾乎令王氏覆滅。但王導仍秉正地與王敦議論，王敦無法爭辯。及后王敦自任丞相、江州牧，進封武昌郡公，又加羽葆鼓吹，讓太常荀嵩拜授，王敦曾假意辭讓。王敦又殺周顗、戴淵；更因太子司馬紹為人有勇略，意圖誣陷他不孝而廢掉他，但遭溫嶠大力反對而不能成事。王敦不久即回到武昌，遙控朝政。王敦得勢後，謀害易雄等忠良之士，又在朝中樹立黨羽，將相州牧都是王氏族人，而且又以沈充、錢鳳二人為謀主，縱容手下為非作歹，無法無天；有識之士都知道王敦很快會敗亡。堂弟王稜曾不斷勸諫王敦，但卻遭到王敦暗殺。王敦後又自領寧州和益州都督。同年，司馬睿因憂憤而死，由太子司馬紹繼位，是為晉明帝。
太寧元年（323年），王敦謀求篡位，諷諫朝廷徵召自己，司馬紹於是手詔徵召王敦。又拜受加黃鉞、班劍武賁二十人，奏事不名，入朝不趨，劍履上殿。王敦到姑孰時，司馬紹派侍中阮孚設牛酒犒勞王敦，但王敦卻稱病不見，只派主簿接受，不久王敦自任揚州牧。后王敦侄兒王允之聽到錢鳳與王敦討論奪權的計劃，王允之後即告訴父親王舒，而王舒及王導就告訴司馬紹，讓朝廷都準備應付王敦。
太寧二年（324年），王敦患病，部將錢鳳和沈充暗中籌劃一旦王敦死後如何是好，最終決定在王敦死後作亂，顛覆東晉，並勸王敦剷除有名望的周札以及司馬睿腹心冉曾和公乘雄，王敦都一一照做。及至王敦病情轉壞，司馬紹一方面派侍中陳晷等人問候王敦病況，另一方面卻暗地裡打算討伐，並微服到蕪湖察看王敦軍的營壘，又派大臣查問王敦起居。
王敦任命溫嶠為丹陽尹，意圖監察朝廷動靜。但溫嶠卻向司馬紹告發王敦奪位的圖謀，司馬紹於是下令討伐，並偽稱王敦己死，激厲起士氣並派兵討伐王敦的部眾。此時王敦病重，根本不能統率軍隊，於是以誅溫嶠等奸臣為名，以哥哥王含為元帥，命錢鳳、鄧嶽、周撫等率五萬兵，水陸並進地攻向建康。後中軍司馬曹渾在越城擊敗王含，王敦聽到後大怒，更意圖親自領兵作戰，但因病重乏力而無法下床。另一方面，錢鳳等人率軍到建康，屢遭司馬紹親率的軍隊擊敗。此時王敦逝世，終年五十九歲。王敦死前仍然和養子王應及羊鑑說他死後要先置文武百官，然後再處理葬事。但王應及後秘不發喪，用席包裹屍身後在外塗臘，再埋在屋中，即與諸葛瑤等人縱情酒色。不久王含、沈充、錢鳳等軍都被擊敗，王敦之亂得以平定。之後王敦即被起出屍身，燒燬衣冠，並擺成長跪的姿勢戮屍，頭顱被斬下後與沈充等人的頭顱一同被掛在城南朱雀桁上，向平民展示。及后王敦的屍首都沒有人敢收葬，最後在尚書令郗鑑的建議下才讓王敦家屬收葬。
王敦覆亡後，王敦各黨羽都被追捕，但琅琊王氏並未被牽連，如王導等人更獲加官晉爵。朝廷論功行賞，封王導始興郡公，食邑三千戶，賜絹九千匹，進位太保。又加以劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名的特殊禮遇，王導推辭不接受。
永昌元年（322年）正月，王敦從荊州起兵，以誅劉隗為名進攻建康。司馬睿知道後大怒，命劉瑰等人回建康準備防守，司馬睿更親自披甲出鎮城郊。王敦率軍一路前進到石頭城（建康西邊的軍事要塞），王敦打算進攻劉隗鎮守的金城，但杜弢勸他攻石頭城，先攻破周扎。王敦聽從並進攻石頭城，守將周札開城門投降，王敦又擊敗了戴淵、劉隗、王導、周顗、郭逸和虞潭的進攻，劉隗和刁協北走。
王敦入石頭城後，並不立刻到建康朝見司馬睿，反而擁兵在石頭城，更放縱兵士四處劫掠。官眾因亂逃走，只餘安東將軍劉超領兵與兩名侍中一同侍奉司馬睿，司馬睿亦只得求和。王敦見王導時又怪責他當日司馬睿繼位前不聽他勸，改立幼主而讓他可以專擅朝政，才令內亂髮生，幾乎令王氏覆滅。但王導仍秉正地與王敦議論，王敦無法爭辯。及后王敦自任丞相、江州牧，進封武昌郡公，又加羽葆鼓吹，讓太常荀嵩拜授，王敦曾假意辭讓。王敦又殺周顗、戴淵；更因太子司馬紹為人有勇略，意圖誣陷他不孝而廢掉他，但遭溫嶠大力反對而不能成事。王敦不久即回到武昌，遙控朝政。王敦得勢後，謀害易雄等忠良之士，又在朝中樹立黨羽，將相州牧都是王氏族人，而且又以沈充、錢鳳二人為謀主，縱容手下為非作歹，無法無天；有識之士都知道王敦很快會敗亡。堂弟王稜曾不斷勸諫王敦，但卻遭到王敦暗殺。王敦後又自領寧州和益州都督。同年，司馬睿因憂憤而死，由太子司馬紹繼位，是為晉明帝。
太寧元年（323年），王敦謀求篡位，諷諫朝廷徵召自己，司馬紹於是手詔徵召王敦。又拜受加黃鉞、班劍武賁二十人，奏事不名，入朝不趨，劍履上殿。王敦到姑孰時，司馬紹派侍中阮孚設牛酒犒勞王敦，但王敦卻稱病不見，只派主簿接受，不久王敦自任揚州牧。后王敦侄兒王允之聽到錢鳳與王敦討論奪權的計劃，王允之後即告訴父親王舒，而王舒及王導就告訴司馬紹，讓朝廷都準備應付王敦。
太寧二年（324年），王敦患病，部將錢鳳和沈充暗中籌劃一旦王敦死後如何是好，最終決定在王敦死後作亂，顛覆東晉，並勸王敦剷除有名望的周札以及司馬睿腹心冉曾和公乘雄，王敦都一一照做。及至王敦病情轉壞，司馬紹一方面派侍中陳晷等人問候王敦病況，另一方面卻暗地裡打算討伐，並微服到蕪湖察看王敦軍的營壘，又派大臣查問王敦起居。
王敦任命溫嶠為丹陽尹，意圖監察朝廷動靜。但溫嶠卻向司馬紹告發王敦奪位的圖謀，司馬紹於是下令討伐，並偽稱王敦己死，激厲起士氣並派兵討伐王敦的部眾。此時王敦病重，根本不能統率軍隊，於是以誅溫嶠等奸臣為名，以哥哥王含為元帥，命錢鳳、鄧嶽、周撫等率五萬兵，水陸並進地攻向建康。後中軍司馬曹渾在越城擊敗王含，王敦聽到後大怒，更意圖親自領兵作戰，但因病重乏力而無法下床。另一方面，錢鳳等人率軍到建康，屢遭司馬紹親率的軍隊擊敗。此時王敦逝世，終年五十九歲。王敦死前仍然和養子王應及羊鑑說他死後要先置文武百官，然後再處理葬事。但王應及後秘不發喪，用席包裹屍身後在外塗臘，再埋在屋中，即與諸葛瑤等人縱情酒色。不久王含、沈充、錢鳳等軍都被擊敗，王敦之亂得以平定。之後王敦即被起出屍身，燒燬衣冠，並擺成長跪的姿勢戮屍，頭顱被斬下後與沈充等人的頭顱一同被掛在城南朱雀桁上，向平民展示。及后王敦的屍首都沒有人敢收葬，最後在尚書令郗鑑的建議下才讓王敦家屬收葬。
王敦覆亡後，王敦各黨羽都被追捕，但琅琊王氏並未被牽連，如王導等人更獲加官晉爵。朝廷論功行賞，封王導始興郡公，食邑三千戶，賜絹九千匹，進位太保。又加以劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名的特殊禮遇，王導推辭不接受。