曾國藩是在以下背景下建立湘軍的。

1，太平天國興起以後，自廣西向兩湖奔南京一路破關斬將，所向披靡。大為震撼了清廷！為了彌補兵力不足，清廷才在兩湖這一要地組建湘軍。

2，八旗軍早己不復當年的威風，而原有的綠營兵也己腐朽不堪！為了對抗和鎮壓太平軍，清廷只有從民間募兵。而湖南是對抗太平軍的要地，就近組織兵力，易於補給也容易成軍！因此組建湘軍水到渠成。

3，太平軍到處與地主階級作對，損害了地主階級的利益。再加上太平天國到處宣揚基督，卻毀壞傳統文化，引起了以曾國藩等大地主階級知識份子的反感和仇視。為了維護自己的利益，在清廷的支援下組建湘軍也就不足為奇了。

4，道不同不相為謀，曾國藩與洪秀全走的是兩條道。在曾國藩的眼裡洪秀全等:毀詩書、拆廟宇…將中國的傳統文化大加破壞，而將"洋教″大肆宣揚，這種行為在傳統知識份子眼裡是不可饒恕的！因此曾國藩在湖南受到太平軍的攻伐後，投效清廷與其他地主階級知識份子精英，一起招募鄉黨、勇卒，組建湘軍去鎮壓太平軍…

太平軍屢戰屢勝，一度攻陷南京以及南方諸省，一度有與清政府劃江而治的態勢，加之當時正值第二次鴉片戰爭期間，清政府自顧不暇，八旗子弟兵戰鬥力底下，難以成事，無奈道光帝令地方組織團練，曾國藩作為漢族地主階級集團，受命組建湘軍，鎮壓太平軍和捻軍。

咸豐二年，曾國藩因喪母在家，這時清朝政府派出八旗子弟，綠營官兵等鎮壓太平天國軍，無奈腐朽軍隊不堪一擊，為此清政府頒佈獎勵地方團練武裝命令，以利用地方武裝對付太平軍，這為曾國藩建立湘軍提供了機會。咸豐三年，曾國藩依靠師徒，親戚，朋友等各種複雜關係，建立了一支地方團練，稱為湘勇，也就是史稱的湘軍。

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咸豐二年（1852年），曾國藩因母喪在家。這時太平天國的起義已席捲半個中國，儘管清政府從全國各地調集大量八旗、綠營官兵來對付太平軍，可是這支腐朽的武裝不堪一擊。因此，清政府屢次頒發獎勵團練的命令，力圖利用各地的地主武裝來遏制革命勢力的發展，這就為曾國藩的湘軍的出現，提供了一個機會。

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清末曾國藩建立湘軍，大的時代背景是太平天國起義發生後，綠營疲弱不堪，根本無力阻遏、鎮壓太平軍，屢次催調各省綠營征剿而毫無效果，眼看著太平軍規模越來越大，而且從廣西進入了湖北，甚至攻克了湖北省城武昌，清政府朝廷已經感覺到太平軍起義不同於普通的土匪，其局勢已經失控，如果不再設法趕緊加以鎮壓，後果不堪設想。在綠營兵無用的情況下，清政府朝廷想起了鼓勵地方辦理團練，以此阻遏太平軍軍勢蔓延的念頭。

清政府的這一設想，參考了嘉慶年間平定白蓮教起義的先例。當時白蓮教蔓延四川、湖北，聲勢浩大，清政府綠營軍鎮壓無效，後來改用堅壁清野的戰略，發動地方組建團練武裝，各鄉構築圩堡城寨，結果成功鎮壓了白蓮教起義。此時，清政府希望借鑑嘉慶年間的成功經驗，繼續用團練和堅壁清野來對付太平軍。

從咸豐二年太平軍進攻武昌開始，清政府即不斷任命京官為團練大臣，回籍辦理團練，曾國藩即在咸豐二年被派出京，成為第一個外派地方的團練大臣，之後安徽、江蘇、山東、河南、直隸、浙江、江西、福建、貴州各省，也都紛紛派了團練大臣。

曾國藩回籍後，正值湖南巡撫張亮基調集湘鄉的團勇1000餘人到省城長沙參與防守，曾國藩於是就拿這1000多湘鄉子弟練手，模仿明朝戚家軍的營制進行編練，由此誕生了湘軍。