在南北朝時期的南朝，梁的開國皇帝是個馬上皇帝，也是個喜歡做和尚的皇帝。這就是有名的梁武帝蕭衍。

蕭衍，字叔達，南蘭陵中都里人，就是現在的江蘇武進縣，生於公元464年。他原來是南朝齊的官員，後來逼齊的皇帝"禪讓"，自己建立了梁。蕭衍做皇帝時間長達四十八年之久，在南朝的皇帝中列第一位。

在公元487年的秋天，北魏軍再次南下，接連攻下了新野和南陽，前鋒直逼雍州，即現在的湖北襄樊市。齊明帝蕭鸞趕忙派蕭衍、左軍司馬張稷、度支尚書崔慧景領兵增援雍州。

第二年的三月，蕭衍和崔慧景領兵與北魏軍作戰，在雍州西北的鄧城被北魏的幾萬鐵騎兵包圍。蕭衍知道城中糧草和槍械缺乏，就對崔慧景說："我們遠道征戰，本來就很疲憊，需要休整，現在又遇到強敵圍困。如果軍中知道糧草缺乏的實情，肯定會發生兵變。為防萬一，我們還是趁敵人立足未穩，鼓舞士氣殺出重圍為上策。"

崔慧景雖然心中憂慮膽怯，但表面上卻假裝鎮靜："北方軍隊都喜歡遊動作戰，他們不會夜裡攻城的，不久自然回退兵的。"沒想到魏軍越來越多，沒有退卻的跡象。原來還表現得很鎮靜的崔慧景這時露出了膽怯的原形，沒有和蕭衍商議，就私自帶著自己的部曲逃走了。其他各部見統帥溜了，也紛紛逃散。蕭衍無法控制局面，只好邊戰邊退。過一道溝時，軍隊自相踐踏，再加上北魏軍在後邊射箭攻擊，齊兵死傷慘重。

最後，蕭衍退到了樊城，才得以站穩腳跟。這次戰敗後，齊明帝沒有責怪蕭衍，而是讓他主持雍州的防務，任雍州刺史。從此蕭衍就有了一塊固定的根據地，這為他勢力的發展奠定了基礎，成為他日後爭奪齊政權的資本。

齊明帝蕭鸞在位只有五年就病死了，他的兒子寶卷即位，這就是無能的東昏侯。治國無術，卻很殘忍，做皇帝后殺掉了很多大臣，對於一些功臣也不知道愛護，妄加殺戮。蕭衍逐漸和他對立起來。

在東昏侯冤殺軍功大臣蕭懿之後，蕭衍召集部下商議廢掉東昏侯。眾人非常贊同，蕭衍於是大力招兵，準備和東昏侯決戰，很快招募到甲士千人，馬上千匹，戰船三千艘。

為了增加號召力，蕭衍聯合了南康王寶融，後來南康王在江陵即位，這就是和帝。他們共同和東昏侯爭奪齊的政權。最後，蕭衍領兵到達了建康城下，和守軍激戰，攻下了外城，將齊宮城團團圍住。

在國難之際，齊內部仍有奸臣進讒言，說事到如此完全是文武大臣的過錯，慫恿東昏侯大開殺戒。這使徵虜將軍王珍國異常憤恨，暗中派心腹給蕭衍送去一個明鏡，表示心跡。王珍國其他大臣，帶兵夜入皇宮，殺死在國難當頭還在醉生夢死、歌舞不斷的東昏侯。然後將他的頭顱送出，獻給蕭衍。

蕭衍在攻佔首都建康後，派兵四處征討，各地的官員紛紛投降歸順。這次蕭衍擁戴和帝，消滅了東昏侯，立下了赫赫戰功，他也因此升任大司馬，掌管中外軍國大事，還享有帶劍上殿的特權，也不用向皇帝行叩拜大禮。

蕭衍雖然大權在握，也想廢和帝自己做皇帝，但他並沒有急於求成，而是靜待時機。原來的好友沈約知道他的心事，於是委婉地向他提起次事，第一次時蕭衍裝糊塗，推辭過去了。第二次提起時，蕭衍猶豫片刻，說了句"讓我想想再說吧"。後來就答應了。

範雲和沈約寫信給和帝的中領軍夏侯祥，要他逼迫和帝禪讓帝位給蕭衍。同時，蕭衍的弟弟、荊州刺史也讓人傳播民謠"行中水，為天子"，利用人們的迷信觀念為蕭衍稱帝大造輿論。等和帝的禪讓詔書送到後，蕭衍又假裝謙讓。於是，範雲帶領眾臣117人，再次上書稱臣，請求蕭衍早日登極稱帝。太史令也陳述天文符讖，證明他稱帝合乎天意，蕭衍這才裝著勉強接受眾人的請求，在公元502年的農曆四月，正式在都城的南郊祭告天地，登壇接受百官跪拜朝賀。