曹操招降的青州兵把老弱婦孺加上大概有100萬之眾 ，其中主力部隊有30萬人馬。這些人以前都是黃巾軍，後來由於人數眾多，缺衣少糧，被帶著2萬部隊前來鎮壓黃巾軍的曹操給收編了。

曹操收編青州兵號稱30萬，這個數字明顯被誇大了，第一是為了突出魏武的英明神武，大家一看曹操帶著2萬多人光俘虜就抓了30萬，牛得很。第二是為了威懾對手，30萬人，別管有多少能打的，聽著就夠瘮得慌，誰想跟曹操較量都得合計合計。

曹操收編這些人後，首先面臨的就是這些人的吃飯問題。

曹操突然就有了上百萬的人口。也就有了上百萬張吃飯的嘴。怎麼處理也是問題，指望朝廷處理不現實，也不可能跟黃埔嵩一樣把這些人殺乾淨築成京觀。曹操的做法非常務實：從近30萬精壯男子中層層遴選出了數萬精銳士兵，號為“青州兵”，家屬有軍糧，剩餘男子皆去屯田，小孩老人就地編入北海戶籍，這樣用軍糧磕磕巴巴的渡過了第一個冬天。

在摸索實踐中，曹操逐漸確立了屯田這一非常務實有效兩全其美的辦法，到196年終於成熟。這一百多萬人全部編入軍屯，一方面可以逃避朝廷人頭稅，一方面將這些人納為自己的私有人口，一方面也解決了這些人的吃飯問題，而另一方面也能為自己補充軍糧————應該說，收編青州兵後，曹操突然有了群雄逐鹿的資本，思維也漸漸由“做個大官”轉變為了“平天下”。

而青州軍作為一支軍隊的稱號能保持到曹操去世，也是深受曹操信任的。

194年與呂布在濮陽大戰，青州兵守不住防線被衝散，到處是大火，曹操本人也被燒傷手掌，不過曹操並沒有追究青州兵的責任；197年宛城曹操睡張繡嫂子鬧成大亂，青州兵趁亂造反，打劫友軍，脫光衣服甚至鞋子都搶走，于禁大怒要追究責任曹操依然拉住不許追究。說青州軍素質低從這裡可以看出一些，戰鬥力一般紀律渙散；但是官渡之戰的主力就有青州兵400甲士加8000步卒，表現出色。綜合來看，青州兵絕對是一支深受曹操信賴並絕對可以依靠的戰鬥力。

青州兵的具體編制應該是子承父志，最終走向軍屯，後期儘管已經不是主力，但是曹操也沒有虧待這些讓他自己強大起來的武裝力量。青州兵存續了有28年，一直到公元220年曹操在洛陽病死，洛陽的青州兵“以為天下將亂，皆鳴鼓擅去”，根本不願服從其他人包括曹操接班人曹丕的指揮，並因此在短期內造成很大混亂。此時，眾人以為宜禁止之,不聽者可討伐之。賈逵不允，還告知所在給其廩食。(《三國志·魏志·賈逵傳》注引《魏略》)。青州兵隨著曹操之死也走向了終結，這一百多萬(後期肯定不止百萬了)軍屯從此不再半兵半農，為魏國做出巨大貢獻的這個集體，從此被解放出來都成了自由民。

提到曹操的青州兵，我們就不得不說一下東漢末年的黃巾起義了，黃巾起義是中國歷史上第一次以宗教組織形式出現的有組織有準備的大規模的農民起義，前後持續時間大20多年。到了起義後期，大部分地區都以失敗告終，只有青、徐兩州黃巾軍尚有餘力繼續戰鬥，據說當時的青州黃巾軍主要有30萬大軍。

公元192年的冬天，與曹操交戰數月的青州黃巾軍終於接受了曹操的收編。黃巾軍30餘萬中，曹操選拔精銳，重加編制，號稱“青州兵”。應該說，收編了青州軍後，曹操才開始有了自己的武裝力量。事實確實如此，在次之後，曹操的勢力迅速壯大起來，而青州兵也成為了曹操統一北方的重要軍事力量。

但是提到青州兵的戰鬥力，這一點在史書中本身是沒有記載的，就是青州兵的活動在整個《三國志》中也只是僅僅記載了幾點，濮陽之戰中，曹操的青州兵面對呂布騎兵的攻擊時，毫無抵抗的四處逃竄了，只是其一；後曹操在宛城被張繡襲擊而落敗時，他的青州兵卻趁四下混亂搞起了搶劫的行當，此為其二；而且還有最重要的一點，在戰將如雲的曹操集團中，卻沒有一個戰將是出身於青州兵的。

從上述三點我們應該可以看出，所謂精壯的青州兵其實是名不副實，甚至是不堪一擊的。儘管戰鬥力不足，但青州兵也有自己的優點，比如它的編制，二十多年始終沒有打亂；而且曹操在南征北戰中，幾度戰敗病潰，青州兵沒有離散，也沒有乘機倒戈。所以曹操對青州兵一直很寬容，也很信任他們。