1942年11月19日蘇三個方面軍發起天王星行動，23日在卡拉奇附近的蘇維埃城西南方面軍和斯大林格勒方面軍會師，合圍斯大林格勒地域的德軍。此時蘇軍領導層認為合圍的德軍不過8.5-9萬，希望以7-8天的時間殲滅該敵，再投入下一階段的行動，即土星行動。土星行動是如何規劃的呢？

戈爾多夫的沃羅涅日方面軍以所轄近衛第1集團軍發起主攻，突破頓河中游義大利第8集團軍的防禦後，向南推進並佔領米列羅沃，切斷沃羅涅日—羅斯托夫鐵路線。同時瓦圖京的西南方面軍以近衛第3集團軍正面進攻奇爾河防線的霍利特集團軍級叢集，向西在米列羅沃地域與近衛第1集團軍會合。這一階段完成後，兩個集團軍一起沿米列羅沃—羅斯托夫鐵路線向南直取羅斯托夫。當霍利特集團軍級叢集退至塔辛斯卡亞—莫洛索夫斯基—斯大林格勒鐵路一線時，葉廖緬科的斯大林格勒方面軍以其第5坦克集團軍沿頓河向羅斯托夫突擊，力爭與從西北而來的蘇軍在羅斯托夫會師，由此德頓河集團軍群和A集團軍群將被分割合圍。

此計劃原定12月6日發動，但11月24-30日蘇軍未能全殲包圍圈中的德第6集團軍，還查清被圍德軍不下20萬人。造成的後果是蘇軍既要分兵圍殲第6集團軍又要防備德軍的解圍行動，由此蘇軍騰不出兵力轉入休整，且後勤補給缺乏，自身極度困頓被迫推遲。12月12日霍特第 57裝甲軍從科捷利尼科沃出發的解圍行動讓蘇第51集團軍步步後撤，迫使蘇軍在此方向相繼投入第5突擊集團軍、第57集團軍、近衛第2集團軍來阻擋它與第6集團軍實現會合。華西列夫斯基放棄規模宏達的土星行動，以沃羅涅日方面軍和西南方面軍16日進攻義大利第8集團軍和德霍利特集團軍級叢集防線，直接迂迴奇爾河防線德軍後方，即小土星行動。

我們首先來簡單看下蘇軍的“土星行動”是一個怎樣的計劃，蘇軍最高統帥部最初的戰略構想是，在“天王星”行動取得勝利後，發起更加龐大的“土星行動”，將德軍逐出東頓涅茨地區，並困住殲滅高加索的德軍。蘇軍將投入整個西南方面軍和沃羅涅日方面軍一部（第6集團軍），從頓河、奇爾河一線向西南推進，最終奪取羅斯托夫和另外幾個重要的交通中心，從而切斷了仍在高加索山區作戰的德軍A集團軍群的後勤補給和撤退路線，形成可以更大的包圍圈。

但是南翼的形勢並沒有完全按照蘇軍最高統帥部所計劃的那樣發展，首先就是“天王星”行動難以迅速結束，蘇軍一開始認為在斯大林格勒僅僅包圍了9萬德軍，如此頓河方面軍和斯大林格勒方面軍可以迅速的殲滅這個包圍圈加入到後續的進攻行動中。但是實際情況是蘇軍包圍了整整30萬軸心國軍隊，頓河方面軍和斯大林格勒方面軍不得不抽調大部分兵力用於封鎖和消滅德軍第6集團軍，這佔用了蘇軍整整7個集團軍，近38萬人。

不僅如此，德軍也開始集結戰役預備隊，準備解救被包圍的第6集團軍，奇爾河一線德軍距離斯大林格勒包圍圈只有幾十公里，蘇軍必須向這裡投入兵力阻止德軍的解圍行動。也就是說對於南翼蘇軍來說，相比於之前的發起“土星”行動這一個戰略任務，他們又多增加了兩個，一個是殲滅包圍圈裡的德軍第6集團軍，一個就是擊敗德軍的解圍部隊。這兩個任務在蘇軍最高統帥部的最初計劃中是不曾考慮到的，而且這兩個任務的緊迫性非常高。顯然以蘇軍現有的兵力無力同時完成這三個宏大的目標，蘇軍必須做出選擇。

從對蘇軍近衛第2集團軍的任務安排上就可以看出蘇軍在這三個戰略任務上的左右猶豫，這個集團軍是南翼蘇軍中實力位居第二的強大集團軍。首先該集團軍在12月初被當做“土星”行動的主要發展勝利的力量；隨著蘇軍無力消滅包圍圈內的德軍第6集團軍，蘇軍又將近衛第2集團軍從“土星”行動中調離，加入到殲滅第6集團軍的行動中；但是沒過幾天，德軍的第4裝甲集團軍發起瞭解圍行動，蘇軍被迫再次抽調近衛第2集團軍前往阻止德軍的救援行動。

“土星行動”在失去了近衛第2集團軍這支重要攻擊部隊後，其規模已經縮小許多，目標不再是圍殲整個南翼德軍，佔領羅斯托夫，而是挫敗德軍的救援企圖，成為一個戰役性計劃。也就是說，蘇軍放棄了實施更大規模的進攻作戰，轉而決定先全力消滅包圍圈裡的30萬軸心國軍隊。