南宋時期，金國軍隊經常侵略南宋，燒殺搶掠，無惡不作。宋軍大將韓世忠對金兵的侵略暴行十分痛恨，一貫主張抗金。

公元1130年，金國四太子完顏兀朮做了金兵的大元帥以後，又帶10萬大軍向南入侵南宋。掠奪一陣後，兀朮見自己孤軍深入，就沒敢多待，帶兵向北撤回。韓世忠見了，決心趁機狠狠打擊一下金兵。

金兵一到鎮江附近，就發現長江渡口已經被封鎖了。兀朮一看形勢不好，想先了解一下宋軍的虛實，便帶四員將領悄悄登上江邊山上的龍王廟。沒想到，韓世忠早已在這裡佈下了埋伏。兀朮遭到宋軍伏兵的突然出擊，幸虧逃得快，才沒被抓住。

兀朮逃回來後，發現自己的10萬大軍已被包圍在黃天蕩裡，這是一個死港汊，向前不能渡江，向後不能撤退。沒有辦法，兀朮只好派人去跟韓世忠約定決戰的日期。

韓世忠與金兵約定決戰日期後，心裡七上八下的，因為金兵有10萬人，而自己手下的宋軍總共才8000人，相差實在太大。於是，韓世忠便去找夫人梁紅玉商量。梁紅玉是個懂武藝，又很有見識的女將，她認為要打贏這一仗，只有依靠士氣。

決戰的時刻終於到了。雙方在江邊展開了一場血戰。因為宋軍大戰之前作了動員，個個精神抖擻，士氣大振。但時間一長，宋軍漸漸有些乏力了。

正危急的時候，宋軍聽到一陣激烈的戰鼓聲，他們看見梁紅玉身穿戎裝，在江心的一艘戰船上拼命地擂著戰鼓。戰鼓聲一陣強似一陣，整個江邊都響起了振奮人心的鼓聲。宋軍將士計程車氣又高漲起來，一個個吶喊著，奮勇殺敵。

金兵雖然人多，但軍心渙散，長途行軍又十分疲憊，根本無法抵擋韓世忠精兵的奮勇衝殺，被殺得大敗而逃。

兀朮失敗後，又派人向韓世忠求和，說只要能放他們過江，願意留下搶來的財物。韓世忠沒有答應。兀朮又說願意把自己騎的寶馬送給韓世忠，但韓世忠一心只想將金兵全部消滅，又沒答應。

最後，兀朮想辦法逃出了黃天蕩，性命雖然保住了，但是金兵的勢力卻遠遠不如以前了。