大衛（羅伯特·德尼羅飾）在遭受了妻子（艾米·歐文飾）自殺的沉痛打擊後，帶著他的女兒艾米莉（達科塔·範寧飾）搬到了紐約北部的一個被森林環繞、人煙稀少的小鎮裡，試圖以此來忘記傷痛。艾米莉自從發現她母親血淋淋的屍體橫臥在浴盆裡之後，就變得非常的孤僻與沉默，大衛也希望換個環境能對女兒起到一定的幫助。

當他們搬到這個名叫伍德蘭的小鎮（人口僅有2206）時，首先結識了當地的警官，一個神經兮兮的房地產經紀人，住在隔壁的一對夫婦，他們的女兒與艾米莉同歲，剛剛失蹤。不久，大衛遇見了活潑的伊麗莎白（伊麗莎白·蘇飾），她也在照顧著她的侄女——同樣與艾米莉同歲的艾米。

伊麗莎白與大衛很談得來，很快就成為了朋友。同時，大衛找到了兒童心理學家凱瑟琳（法米克·詹森飾），請她幫助艾米莉順利渡過這段悲痛的過程。

這時，艾米莉將一個新的朋友帶入了她的世界裡——查理——一個她幻想出來的與她成天玩遊戲的角色。

從此，艾米莉竟變得神情遊離，魂不守舍，成天和查理玩捉迷藏的遊戲。一開始，大衛對此並不在意，他始終無法相信女兒光怪陸離的想法，但隨著時間流逝，這個查理似乎慢慢地介入了他們的生活，開始變得真實起來。周圍也隨之發生了一系列離奇事件，變醜的玩偶、塗鴉的恐嚇、以及猝死的貓。

這使得大衛不得不放下他的研究，成天聽著耳機裡的音樂並時時記錄下艾米莉的一言一行。艾米莉房中奇怪的塗畫暗示了查理在逐漸使自己成為艾米莉唯一的朋友，一連串的奇異死亡事件也接二連三的發生，而且時間都是凌晨兩點六分。種種事件令大衛與艾米莉必須開始行動起來，保護自己！

不能再說了，再說就會使查理非常、非常的生氣……。