有兩方面的原因，一方面來自吳王夫差，一方面來自越王勾踐。

勾踐的父親允常與夫差父親闔閭的恩怨由來已久，互相攻伐，允常去世，勾踐繼位。前496年，也就是勾踐繼位第一年，吳王闔閭發兵討伐越國，但在檇李（今浙江嘉興一帶）慘敗於勾踐，而且自己也中箭重傷。

夫差繼位，為了報仇，夫差日夜操練軍隊。

公元前493年，勾踐不聽范蠡的勸告，準備先發制人討打吳國，吳王夫差動用精銳，在夫椒大敗越軍，勾踐被迫退守會稽，而夫差包圍了會稽。勾踐終於聽從范蠡的勸告求和，於是派大夫種求和，同時賄賂吳國太宰嚭（pī），讓嚭替自己向夫差進言不殺自己。伍子胥不肯，執意讓夫差滅亡越國，夫差不聽，撤回了吳國。

勾踐回國，在范蠡的建議下，政務交給了大夫種，范蠡和大夫柘稽去吳國當兩年人質，自己親身耕作，夫人親手織布，吃飯從未有葷，不穿華麗的衣服，對賢人彬彬有禮，能委曲求全，體恤百姓。這才有了後來家喻戶曉的故事“臥薪嚐膽”。

這裡可以看出，勾踐吸取了第一次失敗的教訓，聽從了范蠡的建議。

過了兩年，吳王夫差不聽伍子胥先伐越、再攻齊的諫言，討伐齊國，夫差在艾陵大敗齊軍，俘虜了齊國的高、國氏回吳，但吳國也損失了許多精銳。伍子胥說：“你不要太高興”夫差漸起殺心。

勾踐以借糧為由，揣測夫差對越國的態度，伍子胥不借，而夫差不聽。伍子胥說：“吳王不聽我的勸諫，吳國兩三年沒畢竟成為廢墟”。太宰嚭藉此誹謗子胥。夫差開始不信，派伍子胥出使齊國，聽說伍子胥把兒子委託給鮑氏，大怒。待伍子胥回國，將伍子胥賜死。伍子胥死前，說：“一定要把我的眼珠掛在吳國都城東門上，以便親眼看到越軍進入都城”。伍子胥死後，夫差重用嚭，讓嚭執掌國政。吳國漸危。

吳王夫差北上會盟諸侯，勾踐趁機進攻吳國，吳國只剩下老弱殘兵，不敵，夫差當時正和諸侯們簽訂盟約，礙於面子，夫差並沒有聲張，並秘密派人去越國求和，勾踐認為此時自己也無法滅亡吳國，就同意了求和。

又過了四年，越國再攻吳。吳亡，夫差自殺，臨終前懺悔自己對不起伍子胥。

臥薪嚐膽的故事大家都聽過吧！吳王夫差剛即位的時候為了報越國的殺父之仇，勵精圖治，並有名將伍子胥輔佐，積極發展國力，擴大生產，增強兵力。打敗了越王勾踐。

勾踐在吳國為了不被夫差殺掉，甘心為奴，為夫差養馬，在夫差生病的時候嘗其大便斷病。夫差看勾踐如此，覺得他不再是威脅變把勾踐放回越國。

勾踐回到越國，勵精圖治，臥薪嚐膽，鼓勵國民生育人口，訓練士兵。國力大大增強，而吳王夫差為了爭霸多次戰爭消耗國力，成為霸主的同時，也開始由盛轉衰。逼走了伍子胥，淫樂好色，不理朝政，國內腐敗。終被越王勾踐打敗吞併！