曹操是以鎮壓農民起義起家的，此話有一定道理，他先是在光和末年（公元184年）在黃巾起義的情況下被拜為騎都尉，並因討伐潁州黃巾軍的功勞做上了濟南相；後接受袁紹的命令在濮陽攻其必救，計破黑山軍白繞部，被袁紹表薦為東郡太守，有了自己的地盤。

中平末年（公元188-189年），各地黃巾軍再次壯大，其中青州、徐州的起義軍數目達至百萬。在初平三年（公元192年）四月，黃巾軍百餘萬眾攻入袞州，袞州牧劉岱領兵與黃巾軍作戰，結果兵敗被殺。

劉岱既死，袞州無主，此乃天賜良機。曹操接受屬下陳宮的獻計，前往袞州代理袞州刺史（後稱州牧），擔任袞州最高一級軍事長官，曹操成為真正的事實上的一方之主了。

曹操領袞州牧之後，立即帶兵出擊黃巾軍於壽張東（今山東陽穀）。初始交戰不利，但是很快曹軍屢屢得手，黃巾軍被迫退走。冬十二月，曹操追黃巾到濟北（今山東長清南），黃巾軍被迫乞降，曹操收降卒30餘萬，男女百餘萬口，收其精銳者，號“青州兵”。

曹操這次收編，使得他的勢力真正的壯大起來，切實奠定了以後大發展的根基。終其一生，青州兵一直是作為單獨建制存在的並始終是曹操手中最具戰鬥力的主力部隊，為其打下半壁江山發揮了重要作用，在經濟上也為屯田積穀付出了辛勞。

曹操之所以能夠收編成功有多方面因素。

首先，這是曹操取敵以資己的軍事思想在實踐中的成功。曹操收編農民起義軍以壯大自己的想法早在醞釀之中，他雖然堅決鎮壓農民起義軍，但是從來不想袁紹、公孫瓚那樣數萬數萬地進行殘酷屠殺，因為他對天下大勢始終保持清醒認識，知道天下大亂的情況下，足夠的兵力才是立身的根本，而農民起義軍就是最好的來源，所以他一直對待起義軍是鎮壓與誘降相結合的兩手政策。

其次，這是封建社會的農民起義軍本身的原因。封建社會的農民起義軍不是先進生產方式的代表，農民起義對於社會的政治制度和社會的經濟秩序大多是破多立少。在東漢末年的混戰中，黃巾餘部與黑山軍實際上是其中的一方，並且還常與割據軍閥結合，加劇了軍閥混戰的破壞程度。農民起義的目的，大多數參與者是為了活命，為了吃飯，進而祈求一個安定的生產環境與社會環境，但起義軍隊伍的領袖人物則多是別有所圖。有的是想坐天下，有的想稱霸一方，有的想與統治階級討價還價，以招安換取爵位等。

因此，在作戰失利的情況下，當時的30萬黃巾軍投降也就不難理解了。

因為曹操妥當的安置了這部分來自青州的黃巾軍。

曹操是公元192年收編了這部分青州黃巾軍，這個時候的黃巾軍已經不是黃巾起義時的黃巾軍了，發生於公元184年的黃巾起義中的黃巾軍，是由張角三兄弟率領，有政治訴求，以推翻東漢王朝為目標的農民大起義，他們的口號是：蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。

而192年的青州黃巾軍，嚴格來說與八年前的黃巾起義沒有瓜葛，這些青州黃巾軍只一些活不下去的農民組成的大型搶劫集團，以生存為目的，以劫掠為手段，只想活下去的農民。

青州黃巾軍人數眾多，其作戰部隊有30萬，但隨行的家眷加在一起有一百萬人，而且隨身攜帶耕牛，這些黃巾軍拖家帶口的唯一目的就是活下去，起到哪，活到哪。當時的世道，戰亂頻發，缺衣少食，士族豪強及政府又強取豪奪，普通窮苦百姓想活下去只能抱團取暖。

從公元191年開始，青州黃巾軍就一直在青州、兗州一帶作戰，不斷的遭到各地官府的圍剿，同時青州黃巾軍也不斷攻城掠寨，搶劫物資，在被公孫瓚大敗後，進入兗州殺死了兗州刺史劉岱。

之後曹操接任兗州刺史，開始與青州黃巾軍作戰，曹操的軍隊不及黃巾軍的十分之一，但曹操沒有害怕，而是採用“設奇伏，晝夜會戰”，不與黃巾軍硬拼，卻不斷的進行各種騷擾及零星打擊，黃巾軍人數眾多，缺少固定根據地，缺少補給，時間一長，黃巾軍撐不下去，全部向曹操投降。

為什麼黃巾軍向曹操投降？

因為曹操非常妥當的安置了這些青州黃巾軍。

首先曹操從30萬青州黃巾軍中挑選精銳士兵，組成青州兵，成為曹操手下一支軍隊，成為了曹操的軍隊，曹操自然要負責這部分軍隊的開銷，糧食和物資都有保障。而且這些精銳組成的青州兵，只服從曹操一個人的命令。

其次，這些黃巾軍的隨行家屬，曹操也收編了這些人，讓他們屯田，曹操提供土地和種子，讓這些黃巾軍的隨行家屬耕種，收穫糧食後，上交一半給曹操，自已留下一半，這些黃巾軍家屬本來就是農民，而且自帶耕牛等農具，他們所追求的無非就是一個安穩活下去的環境，能夠吃一口飽飯。

當時的亂世不缺土地，只缺少人和安定的環境，曹操此行為一舉兩得，既解決這些家屬的安置問題，又帶了糧食收入。

最後，曹操為這些青州黃巾軍提供安全保障，這些人雖然之前到處搶掠，但是根本沒有安全保障，隨時會面對來自政府軍或地主豪強的武裝攻擊，隨時會喪命，曹操既然收編了，當然會提供一個安全保障，況且曹操的能力並不弱。

曹操的行為和這些青州黃巾軍達到了共贏局面，雙方都有好處，都解決了對方最大的難題，這對黃巾軍來說，曹操簡直就是衣食父母，當然要無條件投降曹操了。