你好！對賭協議有以下風險：

第一重風險：不切實際的業績目標

企業家和投資者切勿混淆了“戰略層面”和“執行層面”的問題。“對賭機制”中如果隱含了“不切實的業績目標”，這種強勢意志的投資者資本注入後，將會放大企業本身“不成熟的商業模式”和“錯誤的發展戰略”，從而把企業推向困境。

第二重風險：急於獲得高估值融資

企業家急於獲得高估值融資，又對自己的企業發展充滿信心，而忽略了詳細衡量和投資人要求的差距，以及內部或者外部當經濟大環境的不可控變數帶來的負面影響。

第三重風險：忽略控制權的獨立性

企業家常會忽略控制權的獨立性。商業協議建立在雙方的尊重之上，但也不排除有投資方在資金緊張的情況下，向目標公司安排高管，插手公司的管理，甚至調整其業績。怎樣保持企業決策的獨立性還需要企業家做好戒備。

第四重風險：業績未達標而失去控股權

企業家業績未達標失去退路而導致奉送控股權。一般來說，國內企業間的“對賭協議”相對較為溫和，但很多國外的投資方對企業業績要求極為嚴厲，很可能因為業績發展過於低於預期，而奉送企業的控制權。

對賭協議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成併購(或者融資)協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。

對賭協議：四重風險

不切實際的業績目標

第一重風險：企業家和投資者切勿混淆了“戰略層面”和“執行層面”的問題。“對賭機制”中如果隱含了“不切實的業績目標”，這種強勢意志的投資者資本注入後，將會放大企業本身“不成熟的商業模式”和“錯誤的發展戰略”，從而把企業推向困境。

急於獲得高估值融資

第二重風險：企業家急於獲得高估值融資，又對自己的企業發展充滿信心，而忽略了詳細衡量和投資人要求的差距，以及內部或者外部當經濟大環境的不可控變數帶來的負面影響。

忽略控制權的獨立性

第三重風險：企業家常會忽略控制權的獨立性。商業協議建立在雙方的尊重之上，但也不排除有投資方在資金緊張的情況下，向目標公司安排高管，插手公司的管理，甚至調整其業績。怎樣保持企業決策的獨立性還需要企業家做好戒備。

第四重風險：企業家業績未達標失去退路而導致奉送控股權。一般來說，國內企業間的“對賭協議”相對較為溫和，但很多國外的投資方對企業業績要求極為嚴厲，很可能因為業績發展過於低於預期，而奉送企業的控制權。近日國內太子奶事件就是已出現了一起因業績未達標而失去控股權的經典案例。

對賭協議的意義

透過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由於多方面的原因，對賭協議在中國資本市場還沒有成為一種制度設定，也沒有被經常採用。但在國際企業對國內企業的投資中，對賭協議已經被廣泛採納。在創業型企業投資、成熟型企業投資中，都有對賭協議成功應用的案例，最終企業也取得了不錯的業績。研究國際企業的這些對賭協議案例，對於提高中國上市公司質量，也將有極為現實的指導意義。

避險三招

對於已經簽訂對賭協議或者急於融資不得不籤類似協議的企業，應該有效控制這類協議的“魔性”。

首先要注意推敲對方的風險規避條款。“當事人在引入對賭協議時，需要有效估計企業真實的增長潛力，並充分了解博弈對手的經營管理能力。”李磊提醒，在簽訂對賭協議時，要注意設定合理的業績增長幅度;最好將對賭協議設為重複博弈結構，降低當事人在博弈中的不確定性。一些合同細節也要特別注意，比如設立“保底條款”。通常情況下，對賭協議會有類似“每相差100萬元利潤，PE(這裡指市盈率，即股權價格)下降一倍”的條款，如果沒有保底條款，即使企業經營不錯，PE值(市盈率)也可能降為0。所以在很多細節上要考慮對賭雙方是否公平。

對於準備簽訂對賭協議的企業，李磊建議合理設定對賭籌碼;確定恰當的期權行權價格。“對於融資企業來說，設定對賭籌碼時，不能只看到贏得籌碼獲得的豐厚收益，更要考慮輸掉籌碼是否在自己的風險承受範圍之內。”

而對於那些已經簽訂對賭協議的企業，則可以在出現不利局面時，申請調整對賭協議，使之更加公平。企業可以要求在對賭協議中加入更多柔性條款，比如財務績效、贖回補償、企業行為、股票發行和管理層等多方面指標，讓協議更加均衡可控

簽訂對賭協議的主要風險是參與者的智商。嚴格說，這不叫風險，既然是對賭，參與者肯定都是“任何情況下都可以兌現的”，你倒不如把提問改成“……有哪些注意事項”。

比如國內牛人的“10億賭局”。一般企業家，你能籤嗎？

不涉及具體內容的提問都是耍流氓。對賭內容太多了，閒的蛋疼的人們甚至可能會賭“2020年2月2日下午2點整杭州市城區有太陽/沒太陽”

所以……懂了吧。