齊國走下坡路是從齊桓公晚年時候開始，這個時候，賢臣管仲、鮑叔牙等人相繼去世，桓公重用佞臣，公子開方、豎刁的人。

桓公和管仲立公子昭為太子，並囑託宋襄公予以照應。桓公四十三年(前643年)，齊桓公重病，五公子(公子無虧、公子昭、公子潘、公子元、公子商人)各率黨羽爭位，在齊桓公居室前築起高牆。冬十月，齊桓公餓死。五公子互相攻打，齊國一片混亂。桓公屍體在床上放了六十七天，屍蟲都從窗子裡爬了出來，“身死不葬，蟲流出戶”。後來易牙、豎刁等人擁立的齊君無虧奪位後才把桓公收殮。 公子昭逃奔宋國。前642年春，宋襄公聯合曹國、衛國、邾國領兵攻齊，以助公子昭歸國爭位。三月，迫於諸侯軍隊的壓力，齊眾大夫在國氏、高氏兩家的率領下誘殺豎刁、無虧，迎立太子昭。但其餘四公子的追隨者興兵攻打已入齊境的太子昭，迫使其逃回宋國。同年五月，宋襄公再度發兵，擊敗齊眾公子於甗(今山東濟南附近)，太子昭遂得以入齊都臨淄即位。此次動亂之後，齊國國力衰落，齊桓公霸業告終。

孝公死後，其子被公子開方殺死，公子潘奪位，是為昭公。昭公死後，其子舍在位僅五個月，就被公子商人弒殺自立，是為懿公。四年後，懿公被弒，齊人恨懿公驕恣，廢其子而迎公子元於衛。公子元即位，是為齊惠公。一連串的爭位至此結束，但齊國因此國力衰落，只能跟隨晉國與楚國爭霸。

從齊國的建立和田氏代齊說起。齊國原系周室分給功臣姜尚之封邑,姜尚即之姜子牙,他是周武王的開國功臣,為周王朝的興起立下了不朽之功.周武王將它封在營丘（山東臨淄北）,國號齊.這裡是薄姑之民的故地,也是一股巨大的抗周勢力.武王讓他在這裡鎮撫薄姑之民,其封疆東至海濱,西至黃河,南至穆陵（山東沂水縣北）、北至於無棣（山東無棣）.它也是周王室控制東夷的重要力量,同時周王還授予他征伐違抗王室的侯伯的權力.

齊國是一個大國,在諸侯中具有舉足輕重的力量,至齊桓公姜小白時“九會諸侯,一匡天下”成為公認的霸主,盛極一時.春秋末年,霸政局面近於尾聲,中國逐漸進入一個新的時期,即七雄競爭的戰國時代.本來春秋初年的大小諸侯國有一百數十個,後經不斷兼併,小國漸被消滅.戰國初期,大小國家只餘下二十來個,其中又以韓、趙、魏、楚、燕、齊、秦最為強大,號稱「戰國七雄」.燕、楚、秦是春秋舊國,韓、趙、魏則由瓜分晉國而形成,而這時的齊國,姜氏之國亦大權旁落,漸為卿大夫田氏所控.

在公元前545年,田完四世孫田桓子,聯合鮑氏以及大族欒氏、高氏合力在齊滅了當國的慶氏.之後田氏、鮑氏又共滅欒、高二氏.田桓子繼而討好公族與華人：「凡公子、公孫之無祿者,私分之邑.國之貧均孤寡者,私與之粟」,從而取得了公族與華人的支援.

至齊景公時,公室腐敗,剝削沉重.田桓子之子田乞,即田僖子,採取了一些爭取民心的有效措施.他用大斗借出,小鬥回收,於是“齊之民歸之如流水”,田氏藉此增強了勢力.這就是所謂“公棄其民,而歸於田氏”.

田僖子,與齊舊貴族國惠子、高昭子產生了嚴重的矛盾.國、高二氏當權,田氏在表面上盡職於齊國公族,「偽事高、國者」,暗地裡卻組織力量,準備推翻國、高二氏.公元前489年,齊景公死,國、高二氏立公子荼為國君.田乞發動政變,趕走國、高二氏,另立公子陽生為國君.田乞自立為相,掌握了齊國的政權.

田乞死後,其子田恆（田常）代立為齊相,是為田成子.田成子繼續採用田僖子所制定的政策,用大斗出、小鬥進的辦法大力爭取民眾.田氏陰行德於民,取得了極好的效果,當時流傳的民謠唱道：「嫗乎采芑,歸乎田成子」.公元前481年,田成子發動武裝政變,殺了齊簡公和許多強宗貴族,另立齊平公,進一步把持了政權.田成子又透過「修公行賞」等等親民政策,成為國民人心所向,使齊國國君實際上變成了傀儡.公元前391年,國相田和將齊國國君齊康公放逐到海上,只留一城之地作為他的食邑,田和成為了齊國實際上的國君.

公元前386年,周室冊命田和為齊侯,正式將他列為諸侯.過了幾年齊康公病逝,姜氏遂絕其祀,齊國全部為田氏所統治.史稱「田氏代齊」,因為僅國君易姓,國名並未改變,故戰國時代的齊國往往被稱為「田齊」.

田氏代齊

中國戰國初年齊國田氏逐漸控制政權並取代姜氏成為齊侯的事件.齊國在春秋早期由國、高二氏掌握大權,以後又有崔、慶二氏,這4家都是齊的公族；屬於異姓貴族的有姬姓的鮑氏和媯姓的田氏.田完本是陳國公子,逃到齊國後,桓公使其為工正.齊莊公時,田氏漸漸得勢.景公時,田氏採用小鬥進、大斗出的手段籠絡民心,使齊國大量民眾逃往田氏門下,既提高了田氏的聲望,又發展了經濟實力.景公死後,田氏滅國、高二氏,田乞專政.到其子田常時,嚴厲打擊舊貴族,將鮑氏等有勢力的公族一一誅除.田氏佔有的土地比齊君封邑還大 .公元前386年,周安王冊封田和為齊侯,稱齊太公.公元前378年,齊康公死,田氏在齊國的統治完全確立.

臥榻之側已有他人酣睡，齊國的宮廷失控也就開始了。