對賭協議又稱為估值調整機制，是投資人為降低資訊不對稱導致的投資風險，保護自身利益，與被投資人就未來約定的事項進行的一種約定。這裡的事項可以是公司未來的經營業績，可以是限期內完成的某些事項。若被投資方在承諾期限內不能完成相關的事項，則投資方有權行使某種權利。這樣看來，對賭協議在一定程度上可以理解為“附生效條件的股權轉讓協議”，在生效條件未成就時，實控人按照約定行使權力。

例如：

你有個煎餅攤，你覺得你有能力再開一家，同樣賺錢。

缺少攤位費。

你原來的攤是你自己的。

風投來了。

對你說給你投10萬開第二個鋪子。

開成了，年年分紅10%

開不成，你原來的攤位歸我。

對賭協議使投資人的利益得到了最大的保護，彷彿不用承擔任何投資風險，不管投資結果如何怎樣都有被投資人墊底，而這正是被投資人想要快速獲得大額資金的所要付出的代價。因此，對賭協議與其說是對被投資人的剝削，不如說是周瑜打黃蓋——一個願打一個願挨。對賭協議產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了儘可能地實現投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著一定的激勵作用。

對賭協議的效力認定問題

在華工公司與揚鍛公司股權糾紛一案中，再審法院認為投資人與目標公司之間的對賭條款，是各方當事人基於真實意思表示所特別設立的保護投資者利益條款，並不違背《公司法》的強制性規定。具備履行的可能性且不會損害股東及債權人的利益，亦不會構成對公司資本維持原則的違反。應認定為有效。

本案被業內認為是與目標公司對賭合同效力裁判的新突破，符合商事領域內契約自由、鼓勵交易的精神，對類似案件裁判將產生一定的示範作用。

對賭協議的風險規避

在對賭協議成為趨勢的現狀下，我們需要做的是最大程度上去規避對賭協議帶來的風險。

簽訂之初，投資方與被投資方對彼此要足夠了解，確認雙方有資格進行對賭，並正確認識對賭協議的利弊；

簽訂時，要仔細研究對賭協議，謹慎設計條款，設定合理的達成條件及保底條款；

簽訂後，若出現不利局面，雙方可申請調整對賭協議，使之更加公平。