西北邊境的党項族(古代少數民族之一)貴族趁宋朝忙著對付遼朝的機會，經常侵犯宋朝邊境。宋真宗疲於應付，只好妥協退讓，封党項族首領李繼遷為夏州刺史、定難軍節度使。公元1004年，李繼遷死後，又封他的兒子李德明為西平王，每年給大批銀絹，才平穩了三十多年。
李德明的兒子元昊是個雄心勃勃的人。
他精通漢文和佛學，多次帶兵打敗吐蕃、回鶻等部落，擴大地盤。他勸說德明不要再向宋朝稱臣。德明不願跟宋朝決裂，對兒子說：“我們三十年來，能夠穿上錦衣，都是宋朝的賞賜，可不好背叛他們啊!”元昊說：“穿皮毛，牧牛羊，這是我們党項的風俗。英雄好漢，應該創立自己的事業，哪能貪圖這點好處?”德明說：“依你說，該怎麼辦?”元昊說：“我們得到的賞賜，只是我們自己享受，可是部落的人還很窮困。依我看，不如拒絕朝貢，訓練兵馬。力量小可以去擄掠，大了可以去奪取土地，這樣上下都能富裕起來，豈不更好。”可是李德明還是不肯接受他的意見，直到德明死去，元昊繼承了西平王的爵位，才按照自己的主張，設定官職，整頓軍隊，準備擺脫宋朝的控制，自立門戶。他的叔父山遇勸元昊不要反宋，元昊不聽。山遇逃奔宋朝，宋朝的延州官員怕得罪元昊，反把山遇抓起來送還元昊。元昊知道他的意圖已經暴露，就在公元1038年，正式宣佈即位稱帝，國號大夏，建都興慶(今寧夏回族自治區，銀川市)。因為它在宋朝的西北，歷史上叫做西夏。
西北邊境的党項族(古代少數民族之一)貴族趁宋朝忙著對付遼朝的機會，經常侵犯宋朝邊境。宋真宗疲於應付，只好妥協退讓，封党項族首領李繼遷為夏州刺史、定難軍節度使。公元1004年，李繼遷死後，又封他的兒子李德明為西平王，每年給大批銀絹，才平穩了三十多年。
李德明的兒子元昊是個雄心勃勃的人。
他精通漢文和佛學，多次帶兵打敗吐蕃、回鶻等部落，擴大地盤。他勸說德明不要再向宋朝稱臣。德明不願跟宋朝決裂，對兒子說：“我們三十年來，能夠穿上錦衣，都是宋朝的賞賜，可不好背叛他們啊!”元昊說：“穿皮毛，牧牛羊，這是我們党項的風俗。英雄好漢，應該創立自己的事業，哪能貪圖這點好處?”德明說：“依你說，該怎麼辦?”元昊說：“我們得到的賞賜，只是我們自己享受，可是部落的人還很窮困。依我看，不如拒絕朝貢，訓練兵馬。力量小可以去擄掠，大了可以去奪取土地，這樣上下都能富裕起來，豈不更好。”可是李德明還是不肯接受他的意見，直到德明死去，元昊繼承了西平王的爵位，才按照自己的主張，設定官職，整頓軍隊，準備擺脫宋朝的控制，自立門戶。他的叔父山遇勸元昊不要反宋，元昊不聽。山遇逃奔宋朝，宋朝的延州官員怕得罪元昊，反把山遇抓起來送還元昊。元昊知道他的意圖已經暴露，就在公元1038年，正式宣佈即位稱帝，國號大夏，建都興慶(今寧夏回族自治區，銀川市)。因為它在宋朝的西北，歷史上叫做西夏。