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鑫鑫有限責任公司股東A,因車禍而意外死亡,其名下具有鑫鑫公司20%的股權,現股東A的繼承人(未成年)B想要繼承該20%的股權。鑫鑫公司的公司章程並未對股權繼承相關問題作出規定,在其他股東以B為未成年均不同意其繼承的情況下,B可否繼承這20%的股權呢?
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  • 1 # 吳律講股權

    股權繼承是指自然人股東死亡後由其合法繼承人繼承股東資格行使股東權利的制度。根據《公司法》第七十五條的規定,自然人股東死亡後,其合法繼承人可以繼承股東資格,但是,公司章程另有規定的除外。該條款明確指出,自然人股東死亡後,其合法繼承人可以繼承股東資格,而並非只對財產權的繼承,股東亦有權以遺囑的方式處分股東資格。但同時,公司章程可以對股權繼承做出特別規定,排除對股東資格的當然繼承。這是基於有限責任公司人合性與資合性的特點導致的,對於有限責任公司來說,股東之間彼此相互信任是至關重要的,而股東死亡後,其他股東對於該股東的繼承人是何秉性並不清楚,若繼承人繼承股東資格後,與其他股東之間產生矛盾,對於公司來說是得不償失的,因此法律規定了股權繼承採取章程優先原則,股東們在一開始可以自己制定一套股權繼承的規則,以避免後期因股權繼承問題產生矛盾。

    這裡還必須明確一點,雖然股權繼承可以參照股權轉讓的規定進行,但《公司法》第七十二條所規定的股東優先購買權是不適用於股權繼承當中的,不過如果公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

    在該案例中,其他股東以該繼承人為未成年人為由拒絕其繼承股東資格,這樣的做法是否合理呢?根據《國家工商行政管理總局關於未成年人能否成為公司股東問題的答覆》,公司法對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規定,相關法律對於股東的年齡也並沒有作出規定。因此,未成年人可以成為公司股東,其股東權利可以由法定代理人代為行使。

    未成年人繼承股權還應當注意一個問題。父母是未成年子女的法定監護人,代未成年人保管財產,代為行使權利。但監護人代被監護人行使權利時,必須是為了未成年人的利益,絕不能有損害未成年人利益情形,否則監護人的行為就是無效的。比如一個未成年人繼承了其去世的父親在某公司的股權,其母親是監護人,除為被監護人的利益外,其處分股權的行為是無效的。所以,如果是未成年繼承人的股權轉讓問題就要小心處理,監護人的簽字行為很可能是無效的。

    綜上,本案中,因鑫鑫公司並未在公司章程中對股權繼承相關問題作出規定,股東亦不能以繼承人B未成年為由拒絕其繼承股東資格,因此,B可以繼承該20%的股權。

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