故事大剛如下：1870年秋，大哥(李連杰 飾演)一身官服，胸懷壯志的他，如果沒有走上這條不歸路，極可能是推翻腐敗清庭的革命者之一，可惜...兩個強盜和一個女人改變了他的一生。這兩個強盜是跟他矢誓生死與共的結拜兄弟：二哥(劉德華 飾演) 和三弟(金城武 飾演)，而那個女人正是二哥的妻子蓮生(徐靜蕾 飾演)。

率性而為的二哥，在亂世中淪為強盜，帶著幾百人到處劫掠，他為人盜亦有道，就算打劫也「劫七留三」，而劫掠所得就分給和他同住一條山村的良民，所以深得眾心。二哥一生人最愛兩個人，一個是蓮生，一個就是十三歲便跟了他做強盜的三弟。

　　三弟身上有一種獨特的男人魅力，除了狼的野性和殺手的狠冷，更有著少年才有的天真浪漫；自從在打劫太平軍糧車一役中，大哥這個陌生人為替他擋箭而受了傷，令他深感救命的恩情。

為實現天下太平盛世的理想，大哥藉助以二哥、三弟為首的一班兄弟的力量，成立「山字營」暫時為清廷効力，是要藉助攻打太平天國結集軍力；但是隨著他大權在握，大哥變得越野心勃勃。他不惜和二哥決裂。他利用三弟的狂熱性格，說服他站向自己那一邊。就在就職大典上，就在權勢如日中天的時刻，大哥竟橫死於，大哥（由連傑飾演）原效力清廷，是太平天國作亂期間的清朝軍官。充滿理想、胸懷壯志的他在戰場上看盡清兵殘酷無情的真面目，心灰意冷。在偶然的機會下，他遇上二哥、三弟和蓮生，就是這兩個強盜和一個女人改變了他的一生，造就了他的成功，亦導致他最後的毀滅。矢誓生死與共的結拜兄弟一同成立“山字營”，暫時為清廷?力，實則是要藉助攻打太平天國結集軍力；但是隨著他大權在握，大哥變得越來越野心勃勃，他要清除一切的障礙，甚至不憎犧牲他的結拜兄弟

本片翻拍自老牌導演張徹的經典之作，《投名狀》原型為清末四大奇案之一，講述三位結拜兄弟因女人反目成仇的故事。當年是由姜大衛、陳觀泰、狄龍與井莉主演。整個故事圍繞三個男人為一個女人反目成仇，血腥剛烈。當年張徹的影片色彩很用力，該片不僅橫掃第11屆臺灣金馬獎，還被奉為導演張徹和動作指導劉家良合作的典範。

時隔多年，由陳可辛重新搬上銀幕的《投名狀》，片中三位男主角將換成李連杰、金城武與劉德華。李連杰飾演由正轉邪的馬新貽，劉德華飾演被奪妻並遭殺害的黃縱，金城武的角色則是最終完成“刺馬”的張汶祥。

本片的背景為清朝，劇中男演員都得剃頭上陣。此次《投名狀馬》將走寫實路線，除了三大男主角之外，其他演員“一定要很男人，一定要不帥”，拍攝中也將“風餐露宿”。金城武一改以往英俊瀟灑的形象，以鬍子拉碴的造型出鏡。