股東決議或董事會決議都是民事法律行為。民法通則規定的民事法律行為成立要件包括：

1.行為人具有相應的民事行為能力；

2.意思表示真實；

3.不違反法律或者社會公共利益；

4.可以採用書面形式、口頭形式或者其他形式。法律規定用特定形式的，應當依照法律規定。

就是大家通常說的“內容合法、形式合法”。

一、“內容合法”

假定持股90%的股東單方作出的股東會會議或董事會決議不違反法律或者社會公共利益。

1.如果公司章程沒有特別約定，股東表決權與持股比例一致，持股90%的股東單方作出的股東會會議或董事會決議，在形式合法的情況下，是成立的。

2.《公司法》規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”如果公司章程約定，股東表決權與持股比例不一致，需要依照章程決定持股90%的股東單方作出的股東會會議或董事會決議是否成立。

二、“形式合法”

民事法律行為可採用的形式包括：明示形式和默示形式兩大類。

明示形式主要包括口頭形式和書面形式。問題表明決議是持股90%的股東單方作出，說明沒有取得其他股東口頭或書面的意見。關鍵是看是否取得其他股東的默示意見。

默示形式是指不依賴語言或文字等明示形式，而透過某種事實即可推知行為人的意思表示而成立的民事法律行為形式。也就是說應該有法律規定、當事人約定或符合當事人之間的交易習慣，是需要一定條件。對本問題來說，公司有章程或股東會、董事會的議事規則，對股東會或董事會召開的召集、程式、表決方式等等是有規定，這些就是是否取得默示意見依據。

1.按規定，90%的股東可以召集股東會或董事會決議，需要看，是否按規定向其他股東送達了會議通知，如這些程式都符合規定，其他股東沒有出席，90%的股東單方作出的股東會會議或董事會決議是成立。否則，90%的股東單方作出的股東會會議或董事會決議是不成立的。

2.按規定，90%的股東不能召集股東會或董事會決議，決議肯定是不成立的。不過，這種約定基本不會出現。

所以，在假定持股90%的股東單方作出的股東會會議或董事會決議不違反法律或者社會公共利益前提下，決議是否成立的關鍵點主要就是兩個，一是，表決權和持股比例的關係；二是，股東會會議或董事會決議是否按章程或議事規則組織召開。

本人是從經濟專業的，如有不當，請批評指正。

一、無論股東會決議還是董事會決議，首先看公司章程的規定，因為目前的《公司法》賦予公司充分的自治權，也就是說這是“家事”，法律不過多幹預。

公司章程被稱為公司的“憲法”，所以不要為圖省事直接拿工商部門現成的章程範本來“填空”，最好根據每個公司的具體情況來制定相關條款。

二、如果公司章程沒有規定，可按股東出資比例行使表決權。這時出資比例大的股東在表決權上會佔較大優勢。

但是股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。

先談股東會決議。

公司法規定的決議內容，需要的最高表決權比例為三分之二，如果某名股東持股比例為90%，除非公司章程有特殊規定，不然基本上該名股東一人的表決權比例可以透過所有的股東會決議。但有例外：第一，股東會召集、召開程式是否符合法律、行政法規等規定，如不符合，該股東會決議為可撤銷；第二，該大股東是否透過的決議內容涉嫌濫用大股東身份，侵害小股東權益，如存在這樣的情況，該股東會決議亦可撤銷；第三，股東會決議內容違反法律、行政法規的強制性規定的，決議無效。

再看董事會決議。

董事會一般情況下，實行一人一票制，即便股東為董事會成員，其在董事會里的話語權也與所佔股權比例無關，故即便某名股東持股比例高達90%，他一人也無法透過某項董事會決議。

一、 從問題角度看，其一，股東會決議由股東會作出，董事會決議由董事會作出，兩者作出的主體並不相同；其二，有限責任公司與股份有限公司的組織機構在議事程式上具有區別，以下對問題的回答僅針對有限責任公司。

二、從股東會決議看，無法僅憑持股90%的股東單方面作出股東會決議有效或無效的判斷。原因1：無法得知表決方式是否符合公司章程規定，若未違反公司章程，則有效。

2、若公司章程未規定，持股90%的股東單方面作出股東會決議有效。法律依據：《公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。

三、從董事會決議看，董事會決議的表決一人一票，過半數方可透過，與持股比例無關。如果公司有兩個以上的股東，則股東單方作出的董事會決議是無法透過的，哪怕其持股比例超過90％。法律依據：《公司法》 第一百一十一條　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數透過。董事會決議的表決，實行一人一票。

注：上述對股東會決議與董事會決議效力的判斷均是建立在會議召集程式、議事程式及決議內容符合公司章程及《公司法》相關規定的基礎上。

（京悅所 周娜 袁康迪）

股東會和董事會表決規則不一樣

股東會按出資額行使表決權，但公司章程另有規定的除外。董事會決議的表決，實行一人一票。

按出資額行使表決權只是股東會表決的一般規則，法律允許公司可以自由規定，表決規則寫入公司章程就可。

公司董事由股東會選舉產生，董事會實行一人一票表決規則，不按出資額表決。

兩個決議都有明顯瑕疵，是否成立取決於你自己的態度。

1、股東會決議：

雖然表面上看大股東已經持股90%，但從你的表述來看，他並未依法通知你開股東會，也就是未依法履行通知義務。

實務中有不召開股東會形成決議的情形，但條件嚴苛，必須同時滿足三個條件：第一，全體股東對所議事項必須一致同意；第二，一致同意必須採取書面形式表達；第三，每位股東都必須在這份書面協議上籤章。但你的情況顯然不屬於這種特殊情況。

因此，這種自說自話的決議，是存在瑕疵的，依法可以向法院申請撤銷。（但若你放棄撤銷權或者超過規定時間未向法院申請而被視為你認可。）

2、董事會決議：

根據公司規定，召開董事會應當提前10日通知其他董事。同時，就連監事也必須得通知，少一項都是程式瑕疵。

從本案的情況來看，存在程式瑕疵的情況是非常明顯的，要不要行使撤銷權就看你自己的了。