巴蜀主要在今四川省、重慶市境內。東部為巴國（國都重慶），西部為蜀國（國都四川成都）。巴蜀當時生產力低下，人民都處於不開化的狀態，四面環山，地勢險要，交通困難，依據天險，易守難攻，是中國古代兵家必爭之地。

戰國時代秦惠王時期，為了擴張秦國的領土，司馬錯提出了伐巴蜀的主張。他認為“攻南韓，臨二週，奪九鼎，挾天子以令諸侯雖然很有看頭，但是不如佔據蜀地來得實惠”。如果把巴蜀變成秦國的糧倉，就能為秦國的王業提供堅實的後盾。秦惠王聽從了司馬錯的建議。秦惠文王於公元前316年派司馬錯﹑張儀率兵滅蜀。

秦國的滅蜀計劃主要分為以下幾步：

第一步軍事佔領：當時巴蜀地區正在發生內亂，蜀國攻打巴國。秦軍領軍的將領是司馬錯和都尉墨。司馬錯據說是司馬遷的先祖。秦軍沿著漢中石牛道進軍巴蜀，當地地勢複雜，行軍艱難，秦軍克服艱難險阻終於在葭萌（四川劍閣附近）與蜀國軍隊交戰，秦國被稱為虎狼之國，攻打一個戰鬥力低下的偏遠小國當然不在話下，隨後巴國也被秦國攻佔。

第二步治理，採取了蜀人治蜀的政策。在當地的原統治家族中選出新的族長，封為君長，再派遣秦女給他們做妻子。秦國還派出一人擔任巴蜀的相國，監督巴蜀地區的事務。當時交通不便利了，也沒有現在的通訊設施，訊息閉塞。巴蜀地區生產，文化等各個方面與中原的國家相比都處於落後的狀態。為了改善這一狀況，秦國遷徙秦國居民到巴蜀地區定居，巴蜀居民就學習了秦人的鍊鐵，耕種等先進的技術。都江堰工程就是當時秦國派遣水利專家李冰修建的，極大地促進了當地農耕的發展。秦國對巴蜀地區實施了優惠的稅收政策，巴蜀地區也為秦國軍隊提供了口糧儲備。

總之，秦國攻佔巴蜀地區為以後統一天下奠定了堅實的基礎。楚國雖然相較秦國離著巴蜀地區更近，但卻錯失了這一戰略要地。

利益點不同，楚自身資源豐富，巴蜀定位就很尷尬，有沒有都可以，有了，不錯地方變大了，沒了也無所謂，本來投入就挺多，沒了就不需要投入了，巴蜀位置很雞肋，但是秦的關中平原還是太小，需要巴蜀的資源與土地，這就決定了對巴蜀的態度不同，秦會治理，楚只是征服

不光巴蜀之地，像其他諸侯國也沒有復國，秦朝統一後除了張良搞過一次恐怖襲擊之後再也沒有值得被史書記錄的反抗事蹟了。

這跟秦朝的制度——徭役，有很大關係。秦始皇統一六國後為了方便治理國家把東面的人調到陝西去修秦始皇陵，把南面的人調到北方去修長城，全國的人只要是秦國的百姓就要服徭役，在當時要麼是殘疾人，要麼家裡捐錢可以不用服徭役之外大多數人都得服徭役，或者像劉邦那樣混個亭長有正式工作也可以，像巴蜀之地的人們也是一樣，該修長城修長城，該建皇陵建皇陵，想造反門都沒有，而且古代不像現代，把人從南方遷到北方人生地不熟的想造反也拉不起來隊伍，更不要談復國了。

不過最後陳勝吳廣還是利用了人們不想服徭役的心理揭竿而起，項羽也利用了楚華人亡秦必楚的執念召集了八千江東子弟兵造反，而劉邦恰好就是站在風口上的那隻豬了。