LPA的全稱是Limited Partnership Agreement，是用來約束全體合夥人的核心法律檔案，這個檔案里約束了LP和GP的權利與義務，以及雙方如何保護自己權利以及該成承擔的責任，對於有限合夥來說LPA是最核心和最基礎的檔案。
一 、GP 與LP
在私募基金中, GP充當的是私募基金管理人的角色，LP 充當的是出資人的角色。一般來說GP會去尋找投資機會然後去進行服務管理。LP是出資人的角色，一般對基金事務有投票權，對基金事務有知情權，對基金有收益權，但是LP不執行合夥事務且不得對外代表有限合夥企業。
二、LPA，高度自由的法律檔案
之所以說LPA是高度自由的法律檔案，是因為LPA的內容全部是可以更改的，這也契合了合夥這一概念。本身合夥就是各方擁有共同的意願才能把這個事情合到一起。
根據中國《合夥企業法》LPA的以下內容，可以由當事人協商確定。：
1 新合夥人入夥的程式，《合夥企業法》第43條
2 新合夥人與原合夥人的權利與義務，《合夥企業法》第44條
3 合夥人死亡後的繼承，《合夥企業法》第50條
4 表決事項和機制，《合夥企業法》第30條，31條
5 利潤分配，虧損重組，《合夥企業法》第33條，第69條
6 合夥協議的修改和補充，《合夥企業法》第19條
7合夥企業份額質押，《合夥企業法》第25條
8合夥人的增資與減資，《合夥企業法》第34條
以上都是中國《合夥企業法》可以自行約定和協商的內容，這些可變性也凸顯了合夥的本質，共同意願。
三 、LPA中的“關鍵人條款”
何為“關鍵人”，從字面意思上理解，就是最關鍵的那個人，在最關鍵時候最需要的那個人。
“關鍵人條款”是指當指定的基金管理團隊的核心成員身故或離開基金時，基金將暫停投資或解散並清算。
關鍵人物的退出、離開或者更換，可能對基金運作產生重大影響。關鍵人一般是指在基金募集、專案獲取、投資決策、增值服務、投資退出等重要環節發揮關鍵性作用的團隊核心成員。因此，“關鍵人條款”通常是私募股權基金有限合夥協議的必備條款。
“關鍵人條款”需要由關鍵人事件觸發，這種事件可能是離職，死亡，被解僱，犯罪等其它行為。一般在LPA條款中，會對每一種“關鍵人條款”做詳細的觸發條件約定，當條款觸發時，基金會暫時停止投資行為，直到投資人認可新的關鍵人為止，但是如果在一段時間內無法找到合適的投資人，那麼基金可能就會面臨解散或者清算。
LPA的全稱是Limited Partnership Agreement，是用來約束全體合夥人的核心法律檔案，這個檔案里約束了LP和GP的權利與義務，以及雙方如何保護自己權利以及該成承擔的責任，對於有限合夥來說LPA是最核心和最基礎的檔案。
一 、GP 與LP
在私募基金中, GP充當的是私募基金管理人的角色，LP 充當的是出資人的角色。一般來說GP會去尋找投資機會然後去進行服務管理。LP是出資人的角色，一般對基金事務有投票權，對基金事務有知情權，對基金有收益權，但是LP不執行合夥事務且不得對外代表有限合夥企業。
二、LPA，高度自由的法律檔案
之所以說LPA是高度自由的法律檔案，是因為LPA的內容全部是可以更改的，這也契合了合夥這一概念。本身合夥就是各方擁有共同的意願才能把這個事情合到一起。
根據中國《合夥企業法》LPA的以下內容，可以由當事人協商確定。：
1 新合夥人入夥的程式，《合夥企業法》第43條
2 新合夥人與原合夥人的權利與義務，《合夥企業法》第44條
3 合夥人死亡後的繼承，《合夥企業法》第50條
4 表決事項和機制，《合夥企業法》第30條，31條
5 利潤分配，虧損重組，《合夥企業法》第33條，第69條
6 合夥協議的修改和補充，《合夥企業法》第19條
7合夥企業份額質押，《合夥企業法》第25條
8合夥人的增資與減資，《合夥企業法》第34條
以上都是中國《合夥企業法》可以自行約定和協商的內容，這些可變性也凸顯了合夥的本質，共同意願。
三 、LPA中的“關鍵人條款”
何為“關鍵人”，從字面意思上理解，就是最關鍵的那個人，在最關鍵時候最需要的那個人。
“關鍵人條款”是指當指定的基金管理團隊的核心成員身故或離開基金時，基金將暫停投資或解散並清算。
關鍵人物的退出、離開或者更換，可能對基金運作產生重大影響。關鍵人一般是指在基金募集、專案獲取、投資決策、增值服務、投資退出等重要環節發揮關鍵性作用的團隊核心成員。因此，“關鍵人條款”通常是私募股權基金有限合夥協議的必備條款。
“關鍵人條款”需要由關鍵人事件觸發，這種事件可能是離職，死亡，被解僱，犯罪等其它行為。一般在LPA條款中，會對每一種“關鍵人條款”做詳細的觸發條件約定，當條款觸發時，基金會暫時停止投資行為，直到投資人認可新的關鍵人為止，但是如果在一段時間內無法找到合適的投資人，那麼基金可能就會面臨解散或者清算。