先說一下陰晉之戰，這場戰爭發生在公元前389年，但《史記》未有記載，其他史料也鮮有披露，只有《吳子》一書中做了記錄，其真實性還待考證。

這場戰爭的起因是李俚變法後，魏國國力大增，魏文侯重用吳起，率兵攻打秦國，奪取了臨晉（今陝西省大荔縣東南）、元裡（今陝西省澄城縣南）、洛陰（今陝西省大荔縣西南）、郃陽（今陝西省合陽縣東南）等五城，長驅直入至鄭（今陝西省華縣）。而秦國只能退守至洛水，沿河修建防禦工事，並築重泉城（今陝西蒲城縣東南）加以防守。魏國佔領了全部河西地區，並任命吳起為河西郡守。

秦國東擴受阻，並受到魏國多次侵襲，苦不堪言，秦惠公於公元前389年調集五十萬大軍大舉進攻西河郡，企圖奪回河西郡，拓展疆土，以便東擴。秦魏雙方與決戰於陰晉，結果秦軍大敗。

失敗的原因，就是吳起在擔任河西郡守期間，為守住河西郡，經過三年時間，把手下將士練成了一支戰無不勝的魏武卒，裝備精良，紀律嚴明，秦軍雖然人數眾多，但大都是由農民拼湊，裝備簡單，無法抵禦強大的魏軍。

那麼，重點來了，為什麼陰晉之戰後，魏軍沒有趁機滅秦？

先看一下當時戰國各國實力，陰晉之戰期間，實力排第一的是魏國，第二是齊國，第三是楚國，第四是秦國，第五是南韓。

魏國當時與秦國、楚國、南韓搭界，齊國也在虎視眈眈的盯著魏國，如果魏國當時藉機進攻秦國，甚至滅掉秦國，需要召集大量軍隊，秦國在被滅國的威脅下，肯定會大力反擊，牽扯住魏國大量軍力，北方的趙國、南方楚國、東方的齊國，勢必藉機進攻魏國，侵佔魏國領土,當時的魏國國力雖強，但是還沒有到能抵住五國的能力,如果魏國真的大舉進攻秦國，他就會有被滅國的危險。

公元前409年，魏文侯任命吳起為主將，攻克秦國河西地區的臨晉、元裡並築城。次年，吳起再次率軍攻打秦國，一直打到鄭縣。而秦國只能退守至洛水，沿河修建防禦工事加以防守。在與秦軍作戰期間，吳起從不自視比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用樹葉遮蓋身體來躲避霜露的侵襲。這樣加上前412年被公子擊佔領的繁龐（今陝西省韓城市東南），魏國全部佔有原本屬於秦國的河西地區，並在此設立西河郡。經翟璜推薦，由吳起擔任首任郡守。

吳起擔任西河郡守期間，向子夏學習儒家思想，並改革魏國兵制，創立武卒制。吳起擔任西河郡守期間，為抵禦秦國的進攻，修築了吳城（今山西省孝義市西南）。