首先，劉備當前的境遇很難施展抱負。劉備自退出中原爭霸後投奔荊州劉表，屯駐新野。而劉表雖然接納了劉備，但對其是有戒心的，一直將他排斥在核心之外，處處掣肘。劉表死後，荊州集團對其防範更甚，只有屯駐江夏的劉表長子對其友好。北又有曹操不斷擠壓，其時的劉備說是束手束腳，毫無用武的空間。

其次曹操剛擊敗袁紹，實力大增，而西涼馬DENZA力又將家眷送進許都作人質以示臣服，北方已基本一統，世上無人是其敵手，所以曹操當時一統天下的雄心可想而知。而荊州作為南北通衢，又近許都，且荊州劉表新亡，幼主無能，內部動盪，是曹操希望奪取荊州的良機。

當時具體的形勢是，自曹操打算謀取荊州後，便派樂進等將領南下南陽，奪取新野，為南征做準備。而曹操大軍到達宛城後，為防止劉備趁亂奪取重鎮江陵，便率領精銳先於主力迅速南下搶佔江陵；而劉琮自曹操到達新野之時就已經秘密降曹。劉備並不知情而致使曹軍南下時他措手不及，南北皆無容身之地，只能倉皇東去江夏投奔劉琦。而後諸葛亮勸說其聯合江東孫權共抗曹操。

就當時來說，劉備是赤壁之戰的最大受益者，不僅化險為夷，還得到荊州作為根據地，為攻取益州打下了基礎。所謂亂世出梟雄，只有亂才有劉備的施展空間，否則東有孫權，北有曹操，如若荊州不取，則其霸業難成。