威尼斯的起源沒有歷史文獻記載。數名歷史學家引用可靠證據指，早期人口為羅馬城市的難民，他們為了逃避日耳曼人攻擊，便從帕多瓦、阿奎萊亞、Altino及Concordia（今格魯阿羅港）而來。

從166-168年開始，誇迪人和馬可曼尼人（Macromanni）破壞了這個區域的主中心——Oderzo。羅馬帝國的防線再度被西哥德人（西哥特人）於5世紀初期時所撕裂，而在50年後，阿提拉領導的匈人也再度侵略羅馬帝國。而最後與最持久的侵略則是倫巴底人在568年所造成的。使得威尼斯脫離了東羅馬帝國的統治，人們開始建立新的港口，包括威尼斯潟湖的馬拉莫科與託切洛的港口。

拜占庭帝國在義大利中部與北部的統治在751年被倫巴底國王艾斯杜爾夫所結束，在這段時期，拜占庭的總督的所在地是馬拉莫科。統治地區橫跨了潟湖中的許多島嶼很可能增加了與拜占庭帝國境內倫巴底人的聯絡。

在帕底西巴扎公爵的統治期間（811年－827年），總督所在地從馬拉莫科遷移到高度防禦的里奧多島，也就是威尼斯的所在地。聖匝加修道院、最初的總督府與聖馬可教堂在這裡陸續被建造完成。

在828年，這個新城市的威望因為聖馬爾谷的遺物從亞歷山卓被帶到威尼斯而提升，它被安置在新教堂中。這個地區持續發展，當拜占庭的勢力消退之後，威尼斯對抗東方的本質漸漸浮現出來，最後導致威尼斯朝向自治與獨立的發展。