首先要從劉備得心情來說，劉備接連喪失二弟關羽，後又喪失三地張飛，試想多年兄弟，如今只剩孤獨一人，妻子可以不重要，但是兄弟一定非常重要的。所以在張飛也死後，就雷霆大怒，興兵討伐孫吳。

可是劉備可以說是一個好的領導，但他並不是個好的將領，馭人之術很厲害，可是打仗的戰略卻不甚理想，首先是分兵狹長，綿延700餘里，兵力分散，吳哥可以集中快速靈活精銳的小部分武裝部隊前去攻打襲擾，再加上天氣炎熱士兵水土不服，造成兵力下降，而後又連勝嬌兵，一把火燒退了蜀軍的氣勢，所有人都只有逃跑的力量無力再戰，當一群逃跑的綿羊在一群飢渴復仇的吳軍面前，就是小白兔般的存在，全軍覆沒也就不以為常了。

首先要說明的是，由於吳軍主帥陸遜的主動放棄，蜀軍並沒有費多大功夫便佔領了夷陵。

而導致蜀軍幾乎全軍覆滅的戰鬥主要發生在猇亭，稱為猇亭之戰才更準確。

在這場蜀漢對東吳的傾國之戰中，蜀軍慘敗的原因很多。主要有以下兩個方面：

陸遜，本名陸議，字伯言，一生取得多次輝煌戰績，卻從無重大挫敗。

猇亭之戰正是陸遜的成名之作。

此戰全勝的原因之一是陸遜對荊州的地理異常熟悉。

早在公元219年底，陸遜協助呂蒙襲殺關羽攻佔荊州後，他便負責鎮守宜都郡一帶，包含了猇亭及周邊地區。到戰事發生，他已經在那裡鎮守了近三年。

第二個原因是陸遜打仗時常常是深謀遠慮，從不在乎一城一地的得失，更不會輕易受到外界干擾。

在整個戰役中，他主動放棄戰略要地夷陵，不僅讓手下將領對他更加不滿，也令吳主孫權頗為優慮。陸遜上疏解釋了主動放棄夷陵、向後撤退到猇亭的原因。而對諸將則是一方面耐心解釋，一方面利用孫權賦予的權力約束眾將聽眾他的指揮，確保了在關鍵時刻對蜀漢致命一擊。

戰役之初，劉備是頗為小心的。作為久經戰陣的“老江湖”，雖挾漢中戰勝曹操的威勢，再加上兵力優於東吳，劉備並沒有掉以輕心。在蜀軍兵分三路撲向夷陵之時，劉備是呆在距離較遠的南岸步軍之中的。

攻佔夷陵的主力是吳班、陳式統領的水軍，黃權率領的江北步軍在側翼防備曹軍偷襲。當水軍佔領夷陵推進到猇亭一線，幾經無法透過水路繼續進攻，只得“舍船就步，處處結營”。

蜀軍水陸並進、順流而下的大好局面不再，只得讓陳式留下部分水軍守船，大部水軍由吳班率領和步軍主力從崎嶇不平的山路繼續推進。

此時指揮部隊的是吳班、馮習等人，他們的軍事水平比陸遜相差甚遠，大半年時間完全被遜牽著鼻子走，一步步被陸遜引入到預設的決戰地點——猇亭。

這時，蜀軍早已士氣低落，疲憊不㙋。

如果不是陸遜為了最大限度地消滅蜀軍，劉備早就敗了！

對軍隊進展不滿的劉備終於從南岸來到江北大營。到了之後，他驚恐地發現全軍已經處於極度危險之中。雖然他很快便調整了蜀軍的指揮系統，想要避免重大損失，但陸遜根本就沒有給他充足的調整時間，很快便點燃了那把大火，讓劉備的希望化為了泡影。