電影設定於第二部劇情發生的三年後，彼得·派克繼續蜘蛛俠英雄使命時，其戀人瑪莉·珍·沃森則繼續她的演藝事業，昔日摯友哈利·奧斯本變成新一代綠魔，開始追殺彼得來為父報仇。電影同時首次介紹兩位蜘蛛俠的新敵人：沙人和毒液：致命守護者，同時介紹蜘蛛俠的另一名戀人格溫·斯黛西。
劇情：彼得·派克自從被戀人瑪莉·珍·沃森發現自己的“蜘蛛俠”身份後，如今跟她交往三年而準備向她求婚。就在瑪莉·珍剛在百老匯劇院初演完成後，彼得和她在中央公園裡賞流星雨時，未注意到一顆小型隕石落至他們附近。
與此同時，一位剛越獄的逃犯佛林特·馬可，回家見他身患絕症的女兒潘妮一面，隨後繼續逃亡卻不慎掉進實驗重地，受粒子加速器實驗影響而身體發生分解，跟周圍的沙子融合後變成能自由變形的“沙人”。
後來，格溫的父親兼紐約市警察隊長喬治·斯黛西向彼得和梅嬸彙報說，馬可才是五年前搶車並槍殺班叔的真兇，而搶錢的丹尼斯·卡雷汀只是幫兇。憤怒的彼得收聽警用頻道追尋馬可過程中，共生體偷偷爬入穿著蜘蛛俠戰服的彼得身上，跟其混合後將戰服變為黑色並增強彼得的實力。
然而，共生體同時黑化彼得的善良心靈，使他著裝黑戰服跟著搶完錢的馬可至下水道。得知水是馬可的弱點後，彼得開啟水管將馬可分解並沖走，認為他已為班叔報完仇。
瑪莉·珍的演藝事業剛好一落千丈，失落的她找出院的哈利獨處乃至親吻，最後她不想背叛彼得而離開。受愛情打擊的哈利因此恢復記憶，在父親幻覺督促下繼續他的復仇，以彼得的性命來威脅瑪莉·珍忍痛跟他分手。在聽完瑪莉·珍分手是因為“愛上某人”後，彼得發現是哈利搞鬼而換上黑戰服，跑到哈利的頂層公寓一決高下。
後來，他來到報社以確鑿證據公開艾迪的造假行為後，總編J·喬納·詹姆森憤怒地將艾迪開除，一切順心讓彼得認為這件黑戰服是天賜。同時，馬可成功克服怕水弱點，存活下來並逃出下水道。為了讓瑪莉·珍嫉妒，彼得將格溫約至瑪莉·珍如今工作的夜間俱樂部，當格溫領略到彼得的企圖後便離開，而彼得因為在夜店裡的小爭執，無意間打到瑪莉·珍。
電影設定於第二部劇情發生的三年後，彼得·派克繼續蜘蛛俠英雄使命時，其戀人瑪莉·珍·沃森則繼續她的演藝事業，昔日摯友哈利·奧斯本變成新一代綠魔，開始追殺彼得來為父報仇。電影同時首次介紹兩位蜘蛛俠的新敵人：沙人和毒液：致命守護者，同時介紹蜘蛛俠的另一名戀人格溫·斯黛西。
劇情：彼得·派克自從被戀人瑪莉·珍·沃森發現自己的“蜘蛛俠”身份後，如今跟她交往三年而準備向她求婚。就在瑪莉·珍剛在百老匯劇院初演完成後，彼得和她在中央公園裡賞流星雨時，未注意到一顆小型隕石落至他們附近。
與此同時，一位剛越獄的逃犯佛林特·馬可，回家見他身患絕症的女兒潘妮一面，隨後繼續逃亡卻不慎掉進實驗重地，受粒子加速器實驗影響而身體發生分解，跟周圍的沙子融合後變成能自由變形的“沙人”。
後來，格溫的父親兼紐約市警察隊長喬治·斯黛西向彼得和梅嬸彙報說，馬可才是五年前搶車並槍殺班叔的真兇，而搶錢的丹尼斯·卡雷汀只是幫兇。憤怒的彼得收聽警用頻道追尋馬可過程中，共生體偷偷爬入穿著蜘蛛俠戰服的彼得身上，跟其混合後將戰服變為黑色並增強彼得的實力。
然而，共生體同時黑化彼得的善良心靈，使他著裝黑戰服跟著搶完錢的馬可至下水道。得知水是馬可的弱點後，彼得開啟水管將馬可分解並沖走，認為他已為班叔報完仇。
瑪莉·珍的演藝事業剛好一落千丈，失落的她找出院的哈利獨處乃至親吻，最後她不想背叛彼得而離開。受愛情打擊的哈利因此恢復記憶，在父親幻覺督促下繼續他的復仇，以彼得的性命來威脅瑪莉·珍忍痛跟他分手。在聽完瑪莉·珍分手是因為“愛上某人”後，彼得發現是哈利搞鬼而換上黑戰服，跑到哈利的頂層公寓一決高下。
後來，他來到報社以確鑿證據公開艾迪的造假行為後，總編J·喬納·詹姆森憤怒地將艾迪開除，一切順心讓彼得認為這件黑戰服是天賜。同時，馬可成功克服怕水弱點，存活下來並逃出下水道。為了讓瑪莉·珍嫉妒，彼得將格溫約至瑪莉·珍如今工作的夜間俱樂部，當格溫領略到彼得的企圖後便離開，而彼得因為在夜店裡的小爭執，無意間打到瑪莉·珍。