元惠宗（元順帝）在位之初，1335年燕帖木兒的兒子唐其勢陰謀推翻，另立元文宗義子答剌海。幸右丞相伯顏粉碎叛亂，但屬於保守派的他掌握朝政，權力盛大。他禁止漢人參政並取消科舉，這些都與元惠宗發生衝突。1340年元惠宗在伯顏之侄脫脫的幫助下，終於廢黜伯顏。脫脫為相與元惠宗親政前期時，元廷推行一系列改革措施如頒行《至正條格》法規，使得革新政治，社會矛盾緩和，史稱至正新政。1343年元惠宗下令修撰《遼史》、《金史》、《宋史》三史，由右丞相脫脫（後改由阿魯圖）主持，兩年後修成。然而元惠宗後期怠於政事，以至於在1350年發生天災人禍後引來民變。

元朝後期，特別是1340年代中後期至1350年代期間，乾旱、瘟疫與水災時常發生，且自宋朝奸臣杜充挖開黃河大堤以致奪淮入海後，黃河地區水患尤其嚴重，若以歷代中國王朝的次數作比較，秦漢平均8.8年一次，兩宋為3.5年，元代為 1.6 年，明、清兩代均為2.8年。與此同時，元廷財政體系崩潰，通貨膨漲嚴重，不斷收取各種賦稅，使百姓的生活更加艱苦，使得白蓮教逐漸流行，併成為對抗元廷的勢力。早在1325年就發生過河南趙醜廝、郭菩薩領導的武裝起事。1338年江西袁州（今江西宜春）彭和尚、周子旺等白蓮教徒起義失敗，彭和尚逃至淮西。1350年元廷下令變更鈔法，鑄造“至正通寶”錢，並大量發行新“中統元寶交鈔”，導致物價迅速上漲。隔年元惠宗派賈魯治黃河，欲歸故道，動用民伕十五萬，士兵二萬。而官吏乘機敲詐勒索，造成不滿。白蓮教首領韓山童、劉福通等人決定在5月率教眾起事，但事洩，韓山童被捕殺。劉福通再立韓山童之子韓林兒殺出重圍，指韓山童為宋徽宗八世孫，打出“復宋”旗號，以紅巾為標誌。其後郭子興於安徽濠州起事，芝麻李等人佔領徐州，此為東系紅巾軍。西系紅巾軍方面，彭瑩玉、鄒普勝與徐壽輝在湖北蘄州起事，國號天完。紅巾軍勢力遍佈河南江北、江南、兩湖與四川等地，還有非紅巾軍的張士誠等部的起事，民變揭開元朝滅亡的序幕。於元末民變期間，士人多不屑參加叛軍，叛軍也很少利用士人。

你來問，我來答。元朝的開河變鈔，通貨膨脹是相當嚴重。變鈔法施行後，新鈔與銅鈔同時流通，然行之未久，物價騰踴，價格翻十倍，京師新鈔十錠（每錠五十貫），換鬥米不可得。所在郡縣，皆以物貨相貿易，公家、私人所棄之鈔山積，新鈔難以通行，只得廢止。

百姓窮困潦倒，而蒙古皇室和政府卻越來越腐敗昏聵，君主更加貪得無厭，大肆搜刮民脂民膏，金銀財寶、布帛米麥，搜刮一空運到漠北，使得“貧極江南，富誇塞北”。

此外，蒙古上到皇室、貴族，下至官僚、地主，以及軍隊、僧侶的一切吃穿用度，都由漢人、南人負擔，然而漢人、南人的生命財產卻毫無保障，隨時會被洗劫一空，甚或有殺身之禍，又無處伸冤，也無從伸冤。再加上統治者姦淫擄掠，無惡不作，於是就激起民憤，結下民族仇恨。朝政如此不堪，以致於天下人心思亂，群雄蜂起。

一時間，大江上下，黃河兩岸的人們揭竿而起，雲集響應，轟轟烈烈的紅巾軍大起義就此拉開序幕。

時人譏諷道：

丞相造假鈔，舍人做強盜。

賈魯要開河，攪得天下鬧。