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1 # 品牌成長筆記
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2 # 樹人律師
礦業併購交易專案涉及的內容較多,需要特別關注:
(1)目標公司設立和存續的合法性;
(2)礦業權初始取得的合法性;
(3)礦業權延續過程的合法性;
(4)礦業權價款(出讓收益)的繳納情況;
(5)礦業權是否存在抵押、凍結、查封等權利限制情形;
(6)礦業權是否在自然保護區、生態紅線等禁止勘查區、禁止開採區範圍內;
(7)礦山基建專案是否取得了立項審批或備案檔案;
一般的盡職調查清單都會包含以下部分:
(1)公司基本資訊
A. 註冊檔案;公司章程及修改;
B. 董事會和股東會會議記錄及決議;
C. 歷史交易,包括併購重組和其他已完成的重大交易;
D. 公司業務的許可和授權、稅務登記證書以及其他政府批准證書和許可;
E. 股權結構資訊;
F. 董事、高管名單;
G. 子公司、分公司和代表處圖表。
(2)財務資訊
(3)資產、智慧財產權和裝置
A. 自有或租賃不動產清單;
B. 自有或租賃其他財產清單;
C. 專利、商標、著作權、域名和其他智慧財產權清單,包括轉讓協議和許可協議;
(4)重大合同
A. 經營合同(供應合同、購買合同);
B. 與高管、股東、債權人之間的關聯協議;
C. 關於併購重組和重大資產處置的合同;
D. 其他向潛在投資者披露經營和財務狀況所必須的重大合同、備忘錄;
E. 與員工和股東之間的競業禁止協議和保密協議;
F. 與財務顧問之間的協議;
G. 信貸協議、抵押協議。
(5)員工
A. 公司組織結構圖;
B. 核心員工名單;
C. 與管理層、員工之間簽訂的合同;
D. 管理層的外部任職;
(6)保險
(7)訴訟