這個很懸，深交所多次發函問詢，說明該筆交易的吃相比較難看，管理層出於對廣中小投資者資金安全利益方面的考慮應該不會那麼容易放行的！這樣做是對的，不然很多老闆都以為A股市場是提款機，隨便包裝一下就成了稀有搶手標的，高溢價套現，最終買單的是廣大小散！

根據a股特殊情況，被監管層和輿論高度關注，業務又比較“虛”比較新的，相關上市公司又關注度極高的（全通教育），成功難度就很大。

1、本次交易概況介紹

根據公告，全通教育2018年末的淨資產為13.77億元，當年營業收入8.33億元；而巴九靈的主要業務是泛財經領域的知識產品及培訓服務（即現在非常火熱的知識付費），2018年末的淨資產為4億元，當年營業收入2.3億元，淨利潤7537萬元。

若按照以上方案進行交易，吳曉波個人持有巴九靈公司12.81%股權，價值約2億元，對應全通教育約3200萬股。

2、巴九靈的業務情況介紹

巴九靈主要有4個業務板塊，包括：泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。其中，泛財經知識傳播是公司的入門級產品；企投家學院則主要針對企業管理人開辦，協助其完成從企業家到投資家的思維、定位轉變；新匠人學院主要針對消費品製造企業，提供其所需的營銷、推廣、社群電商等培訓及增值服務；知識付費是公司在喜馬拉雅等平臺針對新中產推出的一系列產品，包括吳曉波頻道會員、線上課程、曉報告等等。

3、問詢函問答情況簡要歸納

深交所對該重組事項連發了兩次問詢函，可以說是非常關注了。針對深交所主要關注的問題，本文進行了簡單歸納：

（2）公司對於吳曉波個人IP的依賴程度，以及公司後續業務的可持續性，該交易是否涉及吳曉波個人IP的證券化。全通教育認為吳曉波對於巴九靈的重要作用不可否認，由此全通教育也和吳曉波簽署了相關競業禁止協議，同時也在預案中披露了相關的風險。同時，全通教育認為巴九靈已經足夠成熟，可以獨立完整進行產品的生產，並非吳曉波個人IP證券化。

（3）全通教育自2015年以來陸續收購了14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年全通教育預計虧損6.21億元，其中計提商譽減值6.43億元，結合之前交易說明本次併購是否審慎，是否屬於股價炒作。全通教育認為本次交易後，新形成商譽10億元，確實有一定風險，但此次收購有利於公司業務發展，也並非股價炒作目的。

（4）是否為“忽悠式”重組。全通教育認為並不是忽悠式重組。

4、簡要評價

其實，把第三部分的文字直白點翻譯過來（尤其是第3、第4個問題），就是深交所在問全通教育：你之前的十多次重組很失敗，這次又說要來幹票大的，是不是在忽悠群眾、炒作股價？讓深交所把“忽悠式重組”這5個字直接寫出來的，恐怕也真是不多見了。其次，巴九靈對於吳曉波個人IP的依賴程度明眼人也都能看出來，雖然吳曉波承諾收購後再幹5年，但是過了這段時間和競業禁止的2年（也就是7年後），吳曉波可以合法合理再立一杆大旗，巴九靈完全無可奈何，公司業績的可持續性要打個問號。

綜合上述所述，個人其實對於本次全通教育收購巴九靈公司的交易並不看好，感覺透過的可能性不是那麼大。