首先地處西陲，常年征戰。

看秦國的起源就知道，秦國祖先本來是給周天子養馬的，後來被周天子封了一塊兒幾十裡的土地，成為西周附庸。

周幽王烽火戲諸侯被殺，秦的領頭人帶兵擁立新天子並互送新天子到東都。周天子感恩戴德，就給了秦一張空頭支票。說西邊以前是咱們周的地方，現在都被西戎佔領了，如果你能打敗西戎，把地盤收回來，那地盤我就賞給你。於是，歷代老秦人就開始不斷的打擊西戎，奪地盤。經常作戰且打勝仗的軍隊（士兵），戰鬥力自然強。

再者，秦國士兵作戰，是以人頭來算功勞的，所以秦兵每殺一個人都要把頭弄下來，在東方諸國看來，秦軍太殘暴，稱之為虎狼之秦。

最後，經過商鞅變法，獎勵耕戰。秦軍打起仗來更是拼命。所以戰鬥力很強。

不止秦，陝甘寧地區出了西周、秦、隋唐。秦軍有馬有騎兵，妥妥強大，能硬剛魏武卒。後來兼併巴蜀，有糧食。地利不說了。再說制度，耕戰和法家非常實用。

秦軍強大的根本原因就是商鞅發明的二十級軍功爵位制，在商鞅變法之前，秦國其實在六國裡可謂是最落後的一個，商鞅變法之後，秦國迅速的崛起，不僅僅是軍事方面，各個方面秦國都在迅速的發展。秦軍的強大便是因為二十級軍功爵位制，在這個制度的影響下，秦軍後來才被稱之為虎狼之師。

商鞅設立秦二十級軍功爵位制度目的就是鼓勵秦軍士氣，提高軍隊的戰鬥力。這個制度最重要的一點就是獎勵軍功，不論出身，只要是秦國計程車兵不管他是普通人還是貴族，都按照軍功大小來賞賜，值得一提的是，這個制度還規定，即使是秦國宗室子弟，也必須得立下軍功，如果沒有軍功的話，那就不能繼承爵位。

商鞅還規定，士兵絕對不能私下裡爭鬥只能在戰場上為國殺敵，在秦軍中，最為重要的東西便是軍功，在秦軍之中，根據軍功的不同吃的東西也是不同的，如果是一點軍功都沒有計程車兵，每頓飯能超飽肚子就不錯了，軍功多的爵位高的吃的是好米，依次往下，米越來越差，這就能激勵士兵奮勇殺敵。

除此之外商鞅還考慮到這一點，那就是軍功可以傳給自己的兒子，假如說一個家庭中，父親戰死沙場，只要有軍功就可以把這個軍功傳給他的兒子，因為這個，更多計程車兵作戰無畏，因為他知道即使自己拼死沙場，他拼來的這些東西都可以傳給自己兒子。

正是因為上述這些因素，最終成就了號稱虎狼之師的秦軍。除此之外秦軍的強大還有一點就是他們使用的兵器，根據已經出土的兵器來看，秦軍兵器尺寸誤差精確到了幾毫米，這就說明秦軍在武器方面技術相比其他國家還是很先進的。