蘇曼抓了潘雨亭，潘安和蘇曼談判，蘇曼讓潘安把《二桃殺三士》的版權賣給日本人開的武德書局，潘安只好去求葉凡，葉凡無奈答應。潘安撞破馮洽和蘇曼勾結的事，被馮洽在教堂槍殺。葉凡決定去參軍之前，告訴美嬌潘安馮洽所殺。程亥得知曠薰風與日本人合作，帶人到曠家要殺徐晉卿，被袁秀英攔下，袁秀英說出小雪所生的孩子是徐晉卿的。程亥只好放過徐晉卿。美嬌給小雪的孩子取名叫袁明。
徐晉卿買了玩具來看孩子，被袁秀英拒之門外，只把玩具帶進屋。曠薰風去醫院檢查得知自己根本不能生育，美嬌也不是自己的親生女兒，萬分震驚。葉凡給程亥送了一封信，告訴程亥馮洽跟日本人合作的事，程亥一怒之下殺了馮洽。袁秀英忽然死去。
美嬌為了幫張國文買抗生素藥品，答應跟徐晉卿結婚，小雪知道這個訊息後很痛苦。而徐晉卿的深情卻不能打動美嬌，只換來美嬌的冷嘲熱諷，徐晉卿心灰意冷，終於決定放棄美嬌，與小雪和女兒一家三口生活在一起。美嬌和張國文提著藥來到小雪家，小雪讓張國文藏在自己家。金梅來找小雪卻意外發現了一瓶抗生素藥，以為小雪生病了，於是拿回家問父親桃一夫。黑衣人來到小雪家搜出了那批藥，抓走張國文，小雪被黑衣人殺害，徐晉卿萬念俱灰，把袁明託付給美嬌，決定去參軍。
美嬌去金梅家告之小雪死了，卻發現原來是金梅間接害死了小雪，美嬌痛苦萬分，打了金梅一個耳光，奪門而出。程亥帶著自己的部下投靠了二十九軍。金梅跟蘇曼回日本，美嬌去火車站送金梅，兩人抱頭痛哭。戰爭開始了，美嬌去戰場上找徐晉卿，徐卻不願意跟美嬌回來，美嬌隻身返回，卻碰到奮勇殺敵的程亥，程亥告訴美嬌曠薰風是漢奸，美嬌不敢相信。程亥壯烈犧牲了。
美嬌回到家中質問曠薰風，曠薰風承認自己所做的事，但都是為了美嬌。美嬌不肯原諒曠薰風，曠開槍自殺，林惠仙也自殺殉情，美嬌後悔萬分。徐晉卿在戰場上犧牲。邱景幻回到北平找潘雨亭，發現潘雨亭已死，在潘家上吊自殺。邱景如為了懺悔自己一生所犯的罪孽，削髮為尼。火車上，蘇曼被金梅刺死，而金梅和母親也被黑衣人殺害。美嬌捐出了曠家幾乎所有的財產來支援抗戰。畢輝和葉凡都戰死沙場。1945年，中國堅持8年的抗戰終於勝利了。美嬌帶著袁明來到墓地，在墓前放了一束束鮮花。
蘇曼抓了潘雨亭，潘安和蘇曼談判，蘇曼讓潘安把《二桃殺三士》的版權賣給日本人開的武德書局，潘安只好去求葉凡，葉凡無奈答應。潘安撞破馮洽和蘇曼勾結的事，被馮洽在教堂槍殺。葉凡決定去參軍之前，告訴美嬌潘安馮洽所殺。程亥得知曠薰風與日本人合作，帶人到曠家要殺徐晉卿，被袁秀英攔下，袁秀英說出小雪所生的孩子是徐晉卿的。程亥只好放過徐晉卿。美嬌給小雪的孩子取名叫袁明。
徐晉卿買了玩具來看孩子，被袁秀英拒之門外，只把玩具帶進屋。曠薰風去醫院檢查得知自己根本不能生育，美嬌也不是自己的親生女兒，萬分震驚。葉凡給程亥送了一封信，告訴程亥馮洽跟日本人合作的事，程亥一怒之下殺了馮洽。袁秀英忽然死去。
美嬌為了幫張國文買抗生素藥品，答應跟徐晉卿結婚，小雪知道這個訊息後很痛苦。而徐晉卿的深情卻不能打動美嬌，只換來美嬌的冷嘲熱諷，徐晉卿心灰意冷，終於決定放棄美嬌，與小雪和女兒一家三口生活在一起。美嬌和張國文提著藥來到小雪家，小雪讓張國文藏在自己家。金梅來找小雪卻意外發現了一瓶抗生素藥，以為小雪生病了，於是拿回家問父親桃一夫。黑衣人來到小雪家搜出了那批藥，抓走張國文，小雪被黑衣人殺害，徐晉卿萬念俱灰，把袁明託付給美嬌，決定去參軍。
美嬌去金梅家告之小雪死了，卻發現原來是金梅間接害死了小雪，美嬌痛苦萬分，打了金梅一個耳光，奪門而出。程亥帶著自己的部下投靠了二十九軍。金梅跟蘇曼回日本，美嬌去火車站送金梅，兩人抱頭痛哭。戰爭開始了，美嬌去戰場上找徐晉卿，徐卻不願意跟美嬌回來，美嬌隻身返回，卻碰到奮勇殺敵的程亥，程亥告訴美嬌曠薰風是漢奸，美嬌不敢相信。程亥壯烈犧牲了。
美嬌回到家中質問曠薰風，曠薰風承認自己所做的事，但都是為了美嬌。美嬌不肯原諒曠薰風，曠開槍自殺，林惠仙也自殺殉情，美嬌後悔萬分。徐晉卿在戰場上犧牲。邱景幻回到北平找潘雨亭，發現潘雨亭已死，在潘家上吊自殺。邱景如為了懺悔自己一生所犯的罪孽，削髮為尼。火車上，蘇曼被金梅刺死，而金梅和母親也被黑衣人殺害。美嬌捐出了曠家幾乎所有的財產來支援抗戰。畢輝和葉凡都戰死沙場。1945年，中國堅持8年的抗戰終於勝利了。美嬌帶著袁明來到墓地，在墓前放了一束束鮮花。